Сообщение (уведомление) о реорганизации акционерного общества в форме выделения

Содержание

Реорганизация в форме выделения

Сообщение (уведомление) о реорганизации акционерного общества в форме выделения

Реорганизация при помощи выделения отличается от других форм разительно.

Дело в том, что выделение – это единственная форма, когда юридическое лицо после реорганизации не утрачивает своих прав и обязанностей и продолжает деятельность.

Выделение подходит предпринимателям, которые хотят повысить доход и расширить деятельность компании. Какие этапы проходит реорганизация ООО в форме выделения и как правильно собрать документы – пошаговая инструкция ниже.

Путем выделения образуется сразу несколько или одна новая компания, права и обязанности которых получены от реорганизуемого общества. При этом реорганизуемое юридическое лицо после процесса не только не утрачивает свои права и обязанности, но так же имеет печать, расчетный счет и устав и продолжает деятельность.

Реорганизуемое юридическое лицо после процесса не только не утрачивает свои права и обязанности, но так же имеет печать, расчетный счет и устав и продолжает деятельность.

Путем реорганизации по форме выделения чаще всего предприниматели решают следующие проблемы:

  • Законный и простой способ разделиться с партнерами, если произошел конфликт.
  • Отделение убыточной части от общей компании.

При выделении образуется новое юридическое лицо, которое может продолжать свою деятельность независимо от основной компании.

Реорганизовать компанию по форме выделения можно в добровольном порядке, когда учредители приняли решение, либо принудительно через судебные органы. В последнем случае вместо решения и протокола общего собрания в налоговую представляется решение суда о выделении доли.

Формально разделение компании будет подтверждаться выделенным балансом, в котором учитываются не только доходы, но и обязательства третьих лиц, которым должно реорганизованное общество и которые должны вам. Если эти вопросы не будут учтены в разделенном балансе, то пройти регистрацию новое ООО не сможет.

Этот вид реорганизации не подходит как ликвидация, так как основное общество никуда не денется и будет продолжать свою деятельность. Путем выделения можно отделить какую-то часть своего бизнеса и на его базе запустить новое общество с ограниченной ответственностью, которое имеет те же права и обязанности.

Разделяемся пошагово

Как любая реорганизация, выделение имеет свой порядок:

  1. Первым шагом вам нужно провести собрание совладельцев компании и принять решение о реорганизации. Также на собрании обсуждаются вопросы: кто будет заниматься реорганизацией, в какие сроки она должна произойти, как будет разделен капитал и информационная база. Все вопросы заносятся в протокол, который подписывается участниками.
  2. В компании проводится инвентаризация, где дается оценка всему имуществу и выделяется часть для нового ООО.
  3. Составляется разделительный баланс. В документе просчитываются актив общества, материальная база и обязанности, которые разделяют между реорганизованной компанией и новой.
  4. В течение трех суток после проведения собрания необходимо написать заявление в налоговую по месту регистрации реорганизованного общества о начале процесса (форма 14001). После этого в течение пяти суток налоговые органы вносят соответствующую запись в государственный реестр, и реорганизация считается запущенной.
  5. После получения из налоговой уведомления о начале процесса вам следует проинформировать кредиторов о предстоящих изменениях. Это делается в письменной форме через заказную корреспонденцию и путем объявления в журнале «Вестник». Публикуется объявление два раза на протяжении двух месяцев. Подробнее, какие документы необходимо подготовить для объявления, можно узнать на сайте журнала.
  6. Для нового общества с ограниченной ответственностью составляется устав (по Закону № 209-Ф3, который вступил в силу в 2016 году, можно остановиться на типовой форме), выбирается управляющий состав и подбирается юридический адрес. В реорганизованной компании в устав вносятся изменения, переизбираются управляющие должности.
  7. Регистрируя новое общество с ограниченной ответственностью, необходимо оплатить госпошлину.
  8. Открывается новый расчетный счет, заказывается печать.

Оконченной процедура выделения будет считаться, когда новое юридическое лицо получит свидетельство. Процедура может затянуться на 4-5 месяцев, так как налоговая вправе послать комиссию и проверить основное ООО.

Основное неудобство при реорганизации путем выделения – это споры, которые могут возникнуть у бывших партнеров. Документально разделить нужно все, включая постоянных клиентов компании, информационную и материальную базу. В некоторых спорных вопросах действовать приходится через суд, а это еще больше затягивает процесс.

Список документов

Для выделенной формы реорганизации подготавливаются следующие документы основной компании:

  1. Заявление на реорганизацию по форме.
  2. Изменения, которые необходимо внести в устав по образцу.
  3. Старый устав общества.
  4. Протокол собрания учредителей, которые участвуют в процессе.
  5. Разделенный баланс.
  6. Ксерокопия объявления об уведомлении кредиторов компании.
  7. Ксерокопии паспортов и ИНН учредителей (заверенные нотариально).
  8. Выписка из ЕГРЮЛ.
  9. Свидетельство о государственной регистрации.

Для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью собираются следующие документы:

  1. Заявление на регистрацию выделенного общества.
  2. Устав нового ООО.
  3. Протоколы собраний учредителей нового ООО и основного отдельно.
  4. Разделенный баланс.
  5. Ксерокопия объявления о выделении.
  6. Квитанция об уплате госпошлины.
  7. Документы, подтверждающие наличие нового адреса (если учредитель один, то можно взять домашний адрес).
  8. Паспорта и ИНН участников нового общества.

В результате выделения вы разойдетесь со своими партнерами и продолжите бизнес каждый своим путем. Но внимательно заполняйте документы и обговаривайте все финансовые вопросы. В противном случае дело продлится (что и происходит сплошь и рядом) от нескольких месяцев до года и более.

Как провести реорганизацию в форме выделения: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса

Для оздоровления бизнеса его собственники прибегают к различным методам. Одним из них является реорганизация предприятия. Согласно действующим российским законам, реорганизация может быть проведена в форме преобразования, выделения, разделения, присоединения и слияния.

В этой статье мы детально рассмотрим процесс реорганизации с помощью выделения. Реорганизация в форме выделения существенно отличается от других форм тем, что компания продолжает свою работу на прежних условиях. Фирма продолжает использовать свой банковский счет, печать и устав.

Выделение ООО и его последствия

Выделением ООО называется создание одного или нескольких обществ с передачей прав и обязанностей реорганизуемой компанией.

Причин для выполнения этой процедуры может быть две:

  • отделение убыточных компаний, оздоровление фирмы;
  • устранение конфликтов, возникших между учредителями.

В результате выделения появляется новая компания, которая никак не зависит от прежней структуры.

Решение о выделении одной или нескольких компаний из прежней фирмы может приниматься как добровольно, так и принудительно. В последнем случае процедуру реорганизации инициирует суд «с подачи» антимонопольного органа государства.

К вновь созданному обществу переходят обязанности и права юридического лица, которое прошло процедуру реорганизации.

Данный факт подтверждается в разделительном балансе. В этом документе обязательно должны быть пункты, которые касаются правопреемства по отношению ко всем должникам и кредиторам исходного общества. Если таких положений не будет, новые общества не пройдут обязательную государственную регистрацию.

Всю процедуру реорганизации фирмы с помощью выделения можно представить в виде 10 шагов.

Процедура выделения – пошаговая инструкция:

  • Шаг первый. Общее собрание участников ООО. На этом собрании принимается, собственно, решение о выделении одной или нескольких компаний. На этом этапе происходит разделение обязательств между участниками ООО, устанавливаются сроки процедуры, разделяется капитал. Составляется протокол о выделении.
  • Шаг второй.Инвентаризация. Производится оценка всего имущества, которое имеет фирма.
  • Шаг третий. Создание разделительного баланса. Это документ, юридически закрепляющий разделение прав компаний, их финансы и активы.
  • Шаг четвертый. Уведомление налоговой о преобразовании.Соответствующее письмо в контролирующий орган нужно направить не позже 3 дней после общего собрания участников.
  • Шаг пятый. Информирование кредиторов, погашение имеющихся обязательств. Письменное сообщение кредиторам направляется в 5-дневный срок после информирования налоговой инспекции.
  • Шаг шестой.Подача объявления о реорганизации фирмы в СМИ. На данный момент используется «Вестник государственной регистрации». Ваше объявление должно быть напечатано в течение 60 дней.
  • Шаг седьмой. Утверждение уставов вновь созданных обществ, создание органов их управления.
  • Шаг восьмой.Регистрация созданных компаний и их уставных документов.
  • Шаг девятый. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.
  • Шаг десятый. Оформление атрибутов вновь созданных обществ: получение кодов статистики, открытие расчетного счета, изготовление печатей.

Как правило, срок проведения реорганизации с помощью выделения равен 2-3 месяцам. Концом процедуры является регистрация государством вновь созданных компаний.

Стоит отметить, что иногда процесс выделения приводит к серьезным проблемам, которые могут решиться только в суде.

Обычно судебные споры вызваны недовольством одной из сторон процесса разделом собственности.

Во избежание спорных моментов нужно более тщательно готовить документы, необходимые для реорганизации.

Какие документы нужны

Для проведения реорганизации нужно подать в налоговую, к которой Вы прикреплены, пакет документов.

В перечень документов входят:

  • протокол общего собрания участников ООО;
  • изменения в уставе и прочих документах;
  • соответствующее заявление;
  • разделительный баланс;
  • документ, который подтверждает информирование кредиторов.

Чтобы зарегистрировать вновь созданную фирму, предоставьте:

  • заявление;
  • устав нового ООО;
  • протоколы собраний «старой» и новой компании;
  • разделительный баланс;
  • подтверждение публикации информации о реорганизации в средствах массовой информации;
  • подтверждение информирования кредиторов.

Особенность процесса выделения

Главной особенностью реорганизации компании, производимой в форме выделения из нее другой компании, является то, что во время этого процесса не происходит ликвидации. При реорганизации во всех остальных формах какое-либо из реорганизованных лиц заканчивает свое функционирование.

Реорганизация в форме выделения также сопровождается передачей созданной компании части прав и обязанностей первоначального предприятия. Как правило, решение о подобной реорганизации принимается уполномоченным органом предприятия, если:

  • требуется разделить или расширить сферы деятельности;
  • необходимо упростить систему налогообложения;
  • нужно разделить бизнес между собственниками;
  • в каких-либо других ситуациях.

При этом передачу прав и обязанностей по передаточному акту следует производить справедливо; передаваемые обязательства должны соответствовать и обеспечиваться передаваемыми активами (см. определение ВС РФ от 02.07.2015 № 301-ЭС15-7649 по делу № А43-16145/2012).

Источник: https://975-975.ru/reorganizatsiya-v-forme-vydeleniya/

Реорганизация в форме преобразования уведомление кредиторов. Уведомление о начале процедуры реорганизации

Сообщение (уведомление) о реорганизации акционерного общества в форме выделения

Рассмотрим две формы уведомления кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Реорганизация юридического лица

Реорганизуемая компания обязана дважды с периодичностью раз в месяц уведомить кредиторов о начале реорганизации путем опубликования уведомления в Вестнике государственной регистрации:

«Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации» (абз. 2 п. 1 ст. 60 ).

Стоит заметить, что ранее положения ст. 60 ГК РФ, ст. 51 «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 15 «Об акционерных обществах» предусматривали обязанность реорганизуемой компании письменно уведомить кредиторов.

Публичное уведомление кредиторов

Действующая же норма, предполагающая публичное уведомление, позволяет решить несколько задач:

  1. кредиторы, обязательства которых возникли до начала процедуры реорганизации, получают возможность определить судьбу данных обязательств.
  2. потенциальные кредиторы учитывают факт реорганизации, принимая решение вступить в договорные отношения с реорганизуемым юрлицом.
  3. именно публичное уведомление в наибольшей степени гарантирует кредиторам получение нужной информации, исключая такие случайные факторы, как, например, недобросовестность должника (отправка пустого конверта) либо ненадлежащее оказание услуг связи.

Последние изменения в ст. 60 ГК РФ дополнили обязанность компании публично уведомить кредиторов о начале реорганизации обязанностью письменно уведомить каждого известного кредитора в предусмотренных законом случаях.

Единственной нормой, применяемой ко всем видам юрлиц, в которой говорится о необходимости такого уведомления, является п. 2 ст. 13.1 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с данным пунктом реорганизуемая компания в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в письменной форме сообщает об этом известным ей кредиторам, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Аналогичное положение было включено в ст. 60 ГК РФ . В итоге законодатель вернулся к способу, который содержался в первоначальной редакции ст. 60 ГК РФ. Теперь, по сути, письменное уведомление кредиторов дополняет публичное их уведомление, создавая большие гарантии реализации их прав.

Письменная и публичная формы уведомления

Представляется, что именно в совокупности указанных норм кроется одна из проблем, связанных с институтом уведомления кредиторов .

На первый взгляд, создается впечатление, что законодатель установил обязательную двухступенчатую систему уведомления: сначала компания извещает кредиторов публично, после чего направляет известным кредиторам персональные письменные уведомления. При более подробном анализе правоприменительной практики и теоретических источников все оказывается несколько иначе.

Так, ни ст. 14 Закона № 129-ФЗ, предусматривающая перечень необходимых документов для госрегистрации лица, созданного в результате реорганизации, ни соответствующий Административный регламент не предусматривают обязательного предоставления в регистрирующий орган документов, подтверждающих письменное уведомление кредиторов реорганизуемого юрлица.

Доказательства письменного уведомления

Отсюда на практике возникает вопрос: должна ли компания предоставлять доказательства письменного уведомления кредиторов в регистрирующий орган.

С нормативной точки зрения, п. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ запрещает регистрирующему органу требовать предоставления иных документов, кроме названных в ст. 14 Закона № 129-ФЗ. При этом в заявлении о государственной регистрации юрлица, созданного в результате реорганизации, подтверждается, что все известные кредиторы уведомлены в письменной форме.

Налоговый орган в условиях заявительного характера госрегистрации компаний и в отсутствие полномочий на проведение правовой экспертизы представленных для регистрации документов, не проверяет достоверность указанных в заявлении сведений, в том числе факт извещения всех кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Это приводит к большому количеству обжалований решений налоговых органов о регистрации компании со стороны неуведомленных кредиторов. Как правило, суды отказывают в удовлетворении требований на основании п. 4 ст. 9 и ст. 14 Закона № 129-ФЗ (

Источник: https://lgotnk.ru/reorganizaciya-v-forme-preobrazovaniya-uvedomlenie-kreditorov-uvedomlenie-o.html

Реорганизация АО в форме выделения ООО: возможна ли процедура?

Сообщение (уведомление) о реорганизации акционерного общества в форме выделения

Выделение — это одна из форм реорганизации юридического лица. ее особенность заключается в том, что в результате реорганизации АО в форме выделения ООО или других компаний получается два или больше юрлиц.

«Старая» компания сохраняется и продолжает функционировать, а новая/новые, которые выделились из нее, становятся самостоятельными организациями.

К ним при этом переходит часть прав, обязанностей и активов первоначального юридического лица.

Главное о выделении компаний

Основываясь на действующих нормативных актах (ГК, ФЗ «О государственной регистрации юрлиц…», ФЗ «Об ООО» и др.), можно выделить следующие моменты, касающиеся реорганизации путем выделения:

— проводится выделение исключительно в добровольном порядке на основании решения учредителей первоначальной компании. В судебном или ином принудительном порядке провести реорганизацию в форме выделения невозможно;

— при выделении пределы правопреемства и объем передаваемых новому юридическому лицу активов определяется учредителями на свое усмотрение с соблюдением законодательства (к примеру, чтобы были выполнены требования к минимальному размеру уставного капитала ООО). Закрепляются все принятые решения в разделительном балансе;

— из одной компании могут выделиться несколько новых юридических лиц. Количественных ограничений по этому вопросу закон не предусматривает;

— реорганизационный процесс состоит из нескольких этапов — непосредственно реорганизация, регистрация изменений в отношении действующего юрлица и госрегистрация новой компании в установленном порядке;

— во время выделения организационно-правовая форма организации должна остаться неизменной. Это означает, что не может быть проведена, например, реорганизация АО в форме выделения ООО и наоборот.

Из акционерного общества может выделиться только акционерное, из общества с ограниченной ответственностью — только общество с ограниченной ответственностью, из общественной организации — общественная организация.

Данное правило считается одним из основных в отношении реорганизации и самой большой сложностью, преодолеть которую помогут профессиональные юристы.

Как из АО выделить ООО?

Единственно возможным вариантом реорганизации АО в форме выделения ООО без нарушения действующего законодательства является такая процедура:

  • изменение организационно-правовой формы изначальной компании с акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью;
  • выделение и регистрация нового ООО;
  • смена организационно-правовой формы компании, из которой выделилось ООО, обратно в АО (если есть необходимость, чтобы первоначальное юрлицо функционировало дальше именно в виде акционерного общества).

Описанный вариант — достаточно сложный и многоэтапный, но реальный. Рассмотрим его этапы более подробно.

Этапы реорганизации путем выделения

Смена организационно-правовой формы компании происходит на основания решения ее участников (акционеров). Общее собрание утверждает решение своим протоколом и принимает новую редакцию устава (приведенную в соответствие к новой форме), а руководитель компании регистрирует сделанные изменения в порядке ФЗ «О госрегистрации юридических лиц…».

Для этого в регистрирующую налоговую инспекцию подается уведомление по форме Р12003 и другие документы. На уведомление налоговой отводится 3 дня с даты принятия решения.

Далее сообщение об изменениях дважды публикуется в СМИ с интервалом в один месяц, уведомляются известные кредиторы, собираются документы для госрегистрации компании с новой организационно-правовой формой.

После регистрации акции обмениваются на доли в уставном капитале и аннулируются.

Далее можно переходить к процессу выделения юрлица, который происходит в следующие этапы:

1) Подготовительный. Принятие участниками ООО решения о реорганизации путем выделения, инвентаризация активов и обязательств, уведомление налоговой про начало реорганизации в форме Р12003.

2) Печать уведомления о реорганизации в СМИ и сообщение о выделении кредиторам компании.

3) Составление разделительного баланса.

4) Проведение общего собрания участников обоих юридических лиц, утверждение устава новой компании, внесение изменений в уставные документы первоначального общества, назначение руководителя и решение других связанных с выделением вопросов.

5) Госрегистрация нового ООО, созданного посредством реорганизации. Требуется заявление по форме Р12001, уплата госпошлины в размере 4000 рублей.

6) Регистрация изменений в отношении действующей компании (форма Р13001 — если есть изменения в учредительных документах, пошлина 800 рублей, форма Р14001 — если меняются только сведения в ЕГРЮЛ, а устав не затрагивается).

На проведение всех регистрационных действий у налогового органа есть 5 рабочих дней.

Изучив представленный пакет документов, инспектор вносит соответствующую информацию в Реестр и выдает заявителю выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о госрегистрации и постановке на налоговый учет.

С момента внесения записи в Реестр реорганизационная процедура становится официально закрепленной и является оконченной.

Процедура реорганизации посредством выделения детально урегулирована законодательством и представляет собой многоэтапный процесс.

Чтобы пройти его в минимальное время и избежать сложностей с составлением, оформлением и подачей документов, мы рекомендуем обращаться к профессионалам в этой сфере.

Центр правовых услуг «Империя», в частности, оказывает консультационное и практическое сопровождение по всем вопросам, связанным с регистрацией, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц. Более детальная информация доступна на странице https://cpu-imperia.ru/registraciya/.

Дата:

23.02.2017

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/reorganizaciya-ao-v-forme-vydeleniya-ooo-vozmozhna-li-takaya-procedura/

Уведомление о реорганизации в форме выделения образец –

Сообщение (уведомление) о реорганизации акционерного общества в форме выделения

УВЕДОМЛЕНИЕ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ ОБРАЗЕЦ

настоящей статьи

Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица

В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.

    Предприятие занимается разными видами деятельности, одна из которых (или несколько) перейдут к новой организации.

В этом случае выделение позволит оптимизировать систему налогообложения и упростит учет деятельности обеих компаний.

  • Компания стремится расширить свою быстрорастущую деятельность при помощи передачи части активов другому субъекту.
    1. Принятие решения собственниками предприятия о проведении реорганизации и выбор его конкретной формы.

    Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).

    Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.

  • перечень имущества, а также прав и обязательств, которые передаются новому предприятию.
  • уведомление территориального налогового органа (состав необходимых документов в этом случае уточняется в конкретном отделении ФНС).
  • Он представляет собой документ, в котором отображается распределение активов и передача их части новому экономическому субъекту.

    В случае отказа сотрудника продолжать работу в новой компании он может быть уволен из нее на этом основании.

    Если же он согласен продолжать работу и его условия труда сохраняются, изменения вносятся только в трудовую книжку и личные карточки.

    Запись может касаться изменения названия предприятия, его организационно-правовой формы или просто указывать на факт проведения реорганизации.

    Реорганизация ООО в форме выделения

    Поправки, касающиеся процесса выделения, заключаются в чёткой формулировке правопреемства, представленной в п. 4 ст. 58 ГК РФ.

    Только скрупулёзное соблюдение последовательности действий при реорганизации гарантирует её успешное завершение

    Копии протокола в десятидневный период после даты его утверждения отсылаются всем участникам компании.

    Разделительный баланс является удобным инструментом для представления состояния активов и пассивов предприятия

    В передаточном акте указываются сведения об активах и пассивах, остающихся в реорганизованной компании и переходящих к выделенной компании

    О начале реорганизации в налоговую инспекцию направляется уведомление на утверждённом ФНС бланке Р12003 (приказ № ММВ-7–6/25@ от 25.01.2012).

    • от руки чёрными чернилами или чёрной пастой исключительно заглавными буквами;
    • в печатном варианте с применением шрифта Courier New 18 пикселей.

      Титульный лист. Причиной проведения реорганизации в нём указывается выделение, поэтому в пункте 2 проставляется цифра «4».

    Страница 2 листа «Б» бланка Р12003 дополняет сведения о заявителе указанием его паспортных данных, адреса и номера контактного телефона

    Уведомление о начале процесса реорганизации должно быть направлено кредиторам не позднее, чем через пять дней после принятия решения

    В течение пяти дней после вынесения решения общим собранием необходимо сообщить об этом своим кредиторам.

    1. Документация на регистрацию вновь создаваемого предприятия.
    2. Документы на реорганизуемое в результате выделения предприятие.

    Решение о проведении реорганизации путём выделения в случае ания несколькими участниками принимается только единогласно

    Гарантийное письмо должно содержать подробные данные об арендодателе и обязательное указание на его право собственности

    В случае задержки выплаты кредитов виноватыми будут признаны не только реорганизуемое и появившееся предприятия, но и учредители этих организаций.

    Реорганизация путëм выделения: как «размножаются» компании

    Выделение называется гражданским законодательством (ст. 57 ГК РФ) в числе способов реорганизации юрлица. Наиболее приближенный к нему способ — разделение.

    Основное отличие выделения от разделения состоит в том, что в этом случае «материнская» компания продолжает своё существование

    Чтобы успешно пройти процедуру разделения, нужно запастись не только терпением, но и корпоративным хорошим юристом

    Протокол заседания (или решение единоличного собственника) подаëтся в составе пакета документов на госрегистрацию трансформации компании.

    Вне зависимости от выбранной формы реорганизации протокол собрания составляется по правилам делового протоколирования заседания

    Уволить работника по собственной инициативе в связи с реорганизацией наниматель не имеет права (ст. 75 ТК РФ).

    Уведомить работников о реорганизации следует заблаговременно (не позднее 1 месяца до даты госрегистрации)

    Инвентаризация — ежегодно проводимое мероприятие, целью которого является сверка документального и фактического наличия имущества и обязательств.

    Специалисты рекомендуют приурочить составление передаточной документации к концу отчëтного периода — квартала, полугодия или года.

    Передаточный документ обязательно утверждается тем органом реорганизуемого юрлица, что принял решение о трансформации.

    Присутствие директора обязательно лишь в нотариате, подать документы в налоговую инспекцию может любой представитель компании по доверенности.

    При выделении завершающая бухгалтерская отчётность не составляется, но оформляется вступительная — на вновь созданную организацию.

    Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году

    Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

    Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

    Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

    Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

    Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

    Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.

    Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.

    В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

    До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.

    На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.

    На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.

    Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.

    Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.

    В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.

    Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.

    Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.

    Реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения

    1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве общего собрания участников каждого общества, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения

    2. Направление сообщения о проведении общего собрания участников каждого общества, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения

    1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения

    В отношении проведения реорганизации могут быть установлены законодательные ограничения (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

    1. Дата, место и время проведения собрания (если собрание проводится в форме заочного ания, указывается только дата).

    6. Информация (перечень материалов), предоставляемая участникам общества при подготовке к собранию, и порядок ее предоставления.

    — проект устава выделяемого общества, если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество;

    Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).

    1. Указание на форму проведения созываемого собрания (совместное присутствие или заочное ание (опросным путем)).

    3. Сведения о лице или органе, требующем проведения собрания, а также подпись такого лица или председателя органа.

    Наименование, ИНН, ОГРН, номер записи в реестре аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов

    1. Дату, место и время собрания (в случае проведения собрания в форме заочного ания указывается только дата).

    Протокол об избрании аудитора, если в обществе произошел корпоративный конфликт, сопровождающийся сменой данного органа

    Документы, подтверждающие полномочия органа, который направил требование (протокол об избрании (решение единственного акционера или участника))

    Документ, удостоверяющий статус законного представителя (свидетельство о рождении участника, акты органов опеки и попечительства, решения суда и др.)

    3. Дата, время, место проведения собрания (в случае проведения собрания в форме заочного ания указывается только дата).

    Обществу следует создать максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).

    Внеочередное общее собрание может быть проведено в форме совместного присутствия или заочного ания (опросным путем).

    — проект устава выделяемого общества, если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество;

    Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).

    Согласно п. 4 Методических указаний передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать также приложения.

    — проект устава выделяемого общества, если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество;

    Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).

    Аналогичен порядку проведения внеочередного общего собрания в форме заочного ания (опросным путем)

    Об утверждении устава выделяемого общества (выделяемых обществ), если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество

    Об избрании органов управления выделяемых обществ, если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество

    Решение 6. Утвердить устав выделяемого общества (если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество).

    Аналогичен порядку занесения результатов ания в протокол как очередного, так и внеочередного общего собрания участников

    — ст. 29 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ “Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг” (далее — Закон N 210-ФЗ);

    Источник: https://reorga.ru/uvedomlenie-o-reorganizacii-v-forme-vydelenija-2/

    Поделиться:
    Нет комментариев

      Добавить комментарий

      Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.