Сообщение (уведомление) о реорганизации акционерного общества в форме преобразования

Содержание

Уведомление о реорганизации юридического лица образец

Сообщение (уведомление) о реорганизации акционерного общества в форме преобразования

Для этого заранее должна быть прописана процедура уведомления членов совета директоров, порядок их регистрации и прочие организационные пункты.

форму проведения общего собрания акционеров; его время и место; порядок извещения участников; основные тезисы доклада, предоставляющего акционерам информацию о текущем положении дел и задачах; утверждённую форму бюллетеня ания; другие вопросы, которые будут поставлены на собрании акционеров.

Примеры текстов публикации сообщений о принятом решении о реорганизации юридического лица в журнале Вестник государственной регистрации (реорганизация в форме преобразования)

92, к.

1, тел. 322-73-29, e-mail: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» (ОГРН xxxxxxxxxxxxx, ИНН xxxxxxxxxx, КПП xxxxxxxxx, место нахождения: 100000, Москва, улица Кошевская, д. 17, к.

3) уведомляет о том, что 30 марта 2006 года общим собранием участников ООО «Ромашка» (протокол N 17 от 6 апреля 2006 года) принято решение о реорганизации в форме присоединения совместно с Обществом с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН xxxxxxxxxxxxx, ИНН xxxxxxxxxx, КПП xxxxxxxxx, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д.

Уведомление о начале процедуры реорганизации по форме р12003

Заявление составляется от имени генерального директора упраздняемого ООО или другого лица, наделенного полномочиями представлять организацию без доверенности.

Подпись заявителя подлежит нотариальному удостоверению.

    преобразование – «1»; слияние – «2»; разделение – «3»; выделение – «4»; присоединение – «5»; разделение с одновременным присоединением – «6»; выделение с одновременным присоединением – «7»; разделение с одновременным слиянием – «8»; выделение с одновременным слиянием – «9».

П.

Заполнение уведомления о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

Если никого из участвующих в реорганизации не уполномочили на подачу уведомления о, уведомление подает последнее принявшее решение о юридическое лицо. По аналогии для подачи уведомления об отмене принятого решения о реорганизации также есть возможность уполномочить одно из юридических лиц, участвующих в реорганизации. Но прямых указаний на это в требованиях к оформлению документов нет.

Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования

Общество с ограниченной ответственностью «________________» уведомляет Вас о своей реорганизации в форме преобразования в закрытое акционерное общество «_______________».

При этом закрытое акционерное общество «Полет» становится полным правопреемником по всем правам и обязанностям общества с ограниченной ответственностью «_______________».

Учитывая, что ваша организация является кредитором общества с ограниченной ответственностью «_________________», сообщаем вам, что свои требования по взысканию кредиторской задолженности вы можете заявить в течение 30 дней с даты последнего опубликования сообщения о общества в журнале «Вестник государственной регистрации» по адресу: ________________________, тел.

_______________________.

Реорганизация компании: оформляем кадровые документы

Процедура извещения работника о предстоящих в результате реорганизации изменениях условий его труда должна быть аналогична процедуре, которая предусмотрена статьей 74 Трудового кодекса.

Эта статья гласит, что об изменении в технике и технологии производства, структурной реорганизации производства и в иных случаях, которые повлекут за собой необходимость изменения условий трудового договора, работник должен быть уведомлен в письменной форме не позднее чем за два месяца.

Уведомление о реорганизации в форме преобразования

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы компании другой организационной формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников) (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Значит, права кредиторов фактически не могут быть нарушены.

Поэтому в данной норме отмечено, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 Гражданского кодекса РФ не применяются.

Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

Источник: http://yuridicheskayakonsulitatsiya.ru/uvedomlenie-o-reorganizacii-juridicheskogo-lica-obrazec-28149/

Уведомление о реорганизации в форме преобразования

Сообщение (уведомление) о реорганизации акционерного общества в форме преобразования

В связи с хозяйственной необходимостью реорганизовать общество с ограниченной ответственностью «______________» в форме преобразования в закрытое акционерное общество «_______________». Закрытое акционерное общество «______________» становится полным правопреемником по всем правам и обязанностям общества с ограниченной ответственностью «_________________».

У нас на сайте каждый может бесплатно скачать образец интересующего договора или образца документа, база договоров пополняется регулярно. В нашей базе более 5000 договоров и документов различного характера.

Если вами замечена неточность в любом договоре, либо невозможность функции “скачать” какого-либо договора, обратитесь по контактным данным. Приятного времяпровождения!
Пунктом 4 ст.

57 ГК РФ установлено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Исполнение обязанностей, предусмотренных НК РФ

Для определения формы реорганизации в п.2 необходимо проставить соответствующий код:

  • преобразование – «1»;
  • слияние – «2»;
  • разделение – «3»;
  • выделение – «4»;
  • присоединение – «5»;
  • разделение с одновременным присоединением – «6»;
  • выделение с одновременным присоединением – «7»;
  • разделение с одновременным слиянием – «8»;
  • выделение с одновременным слиянием – «9».

После внесения записи в ЕГРЮЛ компания дважды публикует в СМИ уведомление о своей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Отправной точкой для начала процесса реорганизации является решение, принятое учредителями общества. Единственный участник фиксирует его соответствующим документом, а по результатам общего собрания нескольких совладельцев оформляется Протокол.

Утвердить передаточный акт, по которому все права и обязанности переходят от общества с ограниченной ответственностью «___________» к закрытому акционерному обществу «____________».

Реорганизация компании может быть проведена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Допускается также реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Реорганизация юридического лица с точки зрения гражданского законодательства – совокупность процедур по изменению структуры фирмы, результатом которых является передача ее прав и обязательств правопреемнику. По сути, это ликвидация организации с образованием на ее основе одной или нескольких бизнес-единиц.

Под рассматриваемое понятие попадают смена организационно-правовой формы, слияние двух и более компаний в одну, «развод» партнеров по бизнесу с делением фирмы и прочие действия, предусмотренные гл. 5 закона об ООО. Когда решение о судьбе «детища» принято, первое, что нужно сделать – уведомление о начале процедуры реорганизации.

На странице представлен образец бланка документа «Сообщение (уведомление) о реорганизации акционерного общества в форме преобразования» с возможностью скачать его в формате DOC и PDF.
Первым делом нужно заявить об изменениях в ИФНС. С конца 2014 года уведомление о начале процедуры реорганизации для налоговой инспекции изменило свою форму.

Приказом ФНС № ММВ-7-14/[email protected] от 28 октября старый бланк С-09-4 был отменен, и вместо него введен новый – р12003. На основании данного документа в ЕГРЮЛ делается пометка, что юридическое лицо находится в состоянии реорганизации.

Если в процедуре участвуют несколько фирм, вопросами извещения заинтересованных инстанций занимается та, которая вступила в процесс последней.

На этом все заинтересованные лица считаются оповещенными. После выхода второй публикации в СМИ можно приступать к завершающему этапу реорганизации.

Компания считается реорганизованной, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган (непосредственно или направляется почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения) по месту нахождения ЮЛ, принявшего решение о реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации.

В случае непосредственного представления вышеуказанных документов заявителем в расписке в получении документов указывается день выдачи документов, подтверждающих внесение записи.
Согласно п. 5 ст.

58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Для заполнения уведомления о начале процедуры реорганизации предназначена форма р12003 (Приказ ФНС №ММВ-7-6/[email protected] от 25.01. г., Приложение №3). Требования к оформлению этого документа стандартны для всех бланков, разработанных налоговым ведомством:

  • допускается внесение информации в пустой распечатанный бланк вручную, черной ручкой;
  • при формировании извещения в машинописном варианте используется шрифт Courier New № 18;
  • разрешены только заглавные буквы.

Отмена решения о предстоящей реорганизации

Уведомительно-регистрационный этап (уведомление регистрирующего органа, уведомление кредиторов). Также после государственной регистрации начала реорганизации уведомление о реорганизации необходимо опубликовать в «Вестнике государственной регистрации». Уведомление публикуется присоединяющей компанией с указанием сведений об обоих участниках реорганизации.

Это уведомление публикуется дважды. Очень важно соблюсти все требования федеральных законов, касающиеся порядка принятия решения о реорганизации ЮЛ. В случае представления в регистрирующий орган решения о реорганизации, принятого в нарушении положений соответствующих федеральных законов, регистрирующий орган не может принять решение о регистрации реорганизации юридического лица.

Например, в одном случае суд удовлетворил требование заявителя об отмене решения регистрирующего органа о регистрации реорганизации общества в форме преобразования и создания нового общества, поскольку регистрация была основана на недействительном решении о реорганизации общества, принятом лицом, не являющимся акционером общества (см. Постановление ФАС Уральского округа от 26 апреля 2011 г.

N Ф09-1231/11-С4 по делу N А76-45308/2009).

Прежде всего, необходимо разработать и утвердить новое штатное расписание. В штатном расписании отразите введение и исключение новых структурных подразделений, должностей. Если реорганизация сопровождается сокращением численности сотрудников, не включайте в новое штатное расписание должности сотрудников, подлежащие сокращению.

Примечание. Согласно п. 6 ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» данное сообщение (уведомление) после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц.

Ответ

ТК РФ не предусматривает обязанности заключать с работниками присоединяемой организации дополнительные соглашения к трудовым договорам.Следующие 5 дней после сообщения о начале реорганизации – срок, установленный для уведомления кредиторов.

Текущие обязательства упраздняемого ООО не прекращаются, а переходят к правопреемнику.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Заявление составляется от имени генерального директора упраздняемого ООО или другого лица, наделенного полномочиями представлять организацию без доверенности. Подпись заявителя подлежит нотариальному удостоверению.

Самые важные изменения этой весны!

Как указано в п. 2 ст.

59 ГК РФ, передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. П. 3 ставим цифру, равную числу организаций, образуемых в процессе реорганизации. Заполняется во всех случаях за исключением присоединения и преобразования.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации фирмы она обязана уведомить в письменной форме регистрирующий орган о своем решении.

На основании такого уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится в процессе реорганизации.

Завершающий регистрационный этап (присоединяемая компания должна представить в налоговую инспекцию по месту регистрации присоединяющей компании заявление по форме Р16003 с нотариально удостоверенной подписью уполномоченного лица с приложением необходимых документов).

Исполнение обязанностей, предусмотренных законодательством о страховых взносах

Уникальная возможность скачать любой документ в DOC и PDF абсолютно бесплатно. Многие документы в таких форматах есть только у нас. После скачивания файла нажмите «Спасибо», это помогает нам формировать рейтинг всех документов в базе.

Принять решение о реорганизации вправе учредители компании или орган юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В процессе хозяйственной деятельности участников бизнес-процессов возможно проведение реорганизационных мероприятий, влекущих возникновение правопреемственных отношений. Так, одним из видов реорганизации является преобразование юридических лиц. Важным нюансом реорганизации в форме преобразования является то, что участником этого процесса является лишь один хозяйствующий субъект.

Источник: http://teatr-nuradilova.ru/nalogovoe-pravo/2150-uvedomlenie-o-reorganizacii-v-forme-preobrazovaniya.html

Порядок реорганизации в виде преобразования АО в ООО

Сообщение (уведомление) о реорганизации акционерного общества в форме преобразования

Реорганизация АО регламентируется ст. ст. 57-60 Гражданского кодекса РФ. Также необходимо учитывать требования иных законодательных актов — Закон об АО (№ 208-ФЗ) и Закон об ООО (№ 14-ФЗ), постановлением Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25.

Реорганизация – это широкое название процедуры для юридических лиц, которые желают сменить свою организационно-правовую форму. Реорганизация может проходить в пяти формах: преобразование, разделение, выделение, слияние и присоединение. Каждая форма имеет свои нюансы.

В данной статье мы поэтапно рассмотрим порядок реорганизации АО в форме преобразования в ООО, а именно: этапы подготовки и сдачи документов в налоговую инспекцию.

Этап 1. Созыв внеочередного собрания акционеров

Основные моменты:

а) Сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется заказным письмо или вручается под подпись каждому акционеру не позднее чем за 30 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров. Уставом могут предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и (или) размещение его на сайте общества в сети Интернет.

б) Решение по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования в ООО должно быть принято большинством в три четверти акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное количество , необходимое для принятия решения, но не менее числа , установленного законом.

в) Согласно п. 3 ст. 20 Закона об АО решение о реорганизации в форме преобразования должно содержать следующую информацию:

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;

5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица (при наличии);

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта (в случае его составления);

8) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

д) Протокол общего собрания акционеров должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах.

Этап 2. Уведомление налоговой инспекции

После принятия общим собранием решения о реорганизации АО в форме преобразования в ООО, АО обязано уведомить об этом в течение 3 рабочих дней налоговые органы путем подачи:

уведомления о начале процедуры реорганизации общества по форме Р12003. Данная форма должна быть заверена у нотариуса руководителем общества.

Для заверения уведомления руководителю общества необходимо подготовить пакет документов (паспорт, последнюю редакцию устава АО с изменениями, протокол о создании АО, протокол об избрании директора, приказ о назначении на должность директора, свежую выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о создании (регистрации) юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет, решение о реорганизации, список участников (акционеров).

решения о реорганизации общества. При этом следует обратить внимание, что согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ указанное решение должно быть заверено либо нотариально либо удостоверено лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

Налоговая инспекция в течение 3 дней вносит запись о начале процедуры реорганизации, после этого необходимо забрать в ИФНС лист записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.

Обращаем внимание на то, что в день сдачи документов в ИФНС обществу необходимо уведомить регистратора о факте подачи документов в ИФНС на государственную регистрацию ООО.

Этап 2. Проведение реорганизации. Подготовка документов

В срок, указный в решении о реорганизации АО провести инвентаризацию имущества. После проведения инвентаризации необходимо соствить передаточный акт в 2 экз.

(один экземпляр остается у АО, другой — подается в последующем в ИФНС).

Кроме того, желательно получить справку из пенсионного фонда о предоставлении обществу сведений по персонифицированному учету (ФЗ № 27-ФЗ пп.1-8 п.2 ст. 6 и п. 2 ст.11).

Этап 3. Сдача документов в налоговую инспекцию

Обратите внимание! Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Таким образом, публикация в «Вестике государственной регистрации» при реорганизации общества в форме преобразования больше не требуется.

После истечения трех месячного срока с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации АО (дата будет указана в листе записи, выданной налоговой инспекцией) необходимо предоставить в налоговые органы:

— заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме 12001. Данная форма должна быть заверена у нотариуса руководителем общества;

— устав ООО в 2 экз.;

— передаточный акт;

— документ об уплате государственной пошлины в размере 4 тыс. руб.

— справку из Пенсионного фонда;

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1), то есть после истечения 3 месяцев.

Обращаем внимание на обязанность общества уведомления регистратора о факте внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (желательно в день сдачи документов в налоговую инспекцию).

В течение 5 дней налоговая инспекция должна зарегистрировать ООО и выдать следующие документы:

— свидетельство о регистрации ООО;

— свидетельство о постановке на налоговый учет ООО;

— устав, заверенный ИФНС;

— выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 4. Заказ ООО печати

Для заказа печати юридическому лицу необходимо обратиться в ближайшую типографию, имея при себе учредительные документы.

Важно! Не забудьте уведомить банк и контрагентов о новых реквизитах.

Источник: http://BizKuban.ru/articles/poryadok-reorganizatsii-v-vide-preobrazovaniya-ao-v-ooo/

Документы при реорганизации ЗАО в ООО в форме преобразования

Я, гражданин России Коркунов Сергей Иванович (паспорт:___), являясь единственным акционером Закрытого акционерного общества «Формула» (далее – Общество), в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации ПРИНЯЛ РЕШЕНИЕ: 1. Реорганизовать Общество в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Формула».

2. Создать Общество с ограниченной ответственностью «Формула» (сокращено – ООО «Формула») по месту нахождения:.

3. Принять следующий порядок и условия преобразования Общества: — в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (МИ ФНС № 46 по г.

Москве), о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации; — в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомить всех известных кредиторов о начале процедуры реорганизации; — в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в письменной форме сообщить в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования по месту нахождения Общества о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации; — после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации; — после истечения сроков, установленных действующим законодательством для удовлетворения требований кредиторов Общества, предоставить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц документы для государственной регистрации ООО «Формула»; — Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации ООО «Формула»; — сформировать имущество ООО «Формула» за счет имущества Общества на основании Передаточного акта; — определить, что к ООО «Формула» переходят все права и обязанности Общества в соответствии с Передаточным актом; — в течение 30 (Тридцати) дней с момента получения Листа записи Единого государственного реестра юридических лиц о прекращении деятельности Общества в связи с его реорганизацией, подать в уполномоченный орган Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и/или лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента.

Реорганизация ООО в форме преобразования

.

Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме преобразования, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.

Документы необходимые для начала процедуры реорганизации от реорганизуемого общества: Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН); Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН); Устав; Протокол общего собрания учредителей об учеждении / решение; Для участников физических лиц — сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН; Для участников юридических лиц: Наименование; Местонахождение; ИНН; ОГРН; Дата присвоения ОГРН; Ф.И.О.

Начиная с конца 2014 года и в начале текущего 2015-го учредители многих ЗАО приняли решение перерегистрировать компанию в ООО.

Во-первых, такая мера позволяет сократить ежемесячные расходы на услуги регистраторов, которым все акционерные общества должны были передать ведение реестра до 2 октября 2014 года.

А во-вторых, избавляет от необходимости выбирать, к какому типу акционерного общества принадлежит компания — публичному или непубличному.

Как провести реорганизацию бюджетного учреждения

В настоящее время в России активно ведутся поиски способов повышения эффективности организации и функционирования системы бюджетных учреждений. Основные направления деятельности в рассматриваемой области были определены еще Концепцией реформирования бюджетного процесса в Российской Федерации в 2004-2006 гг. одобренной постановлением Правительства РФ от 22.05.2004 № 249.

В частности, в соответствии с Концепцией предполагалось провести глубокие преобразования, направленные на уточнение правоспособности бюджетных учреждений.

Реорганизация бюджетных учреждений (наряду с таким мерами, как ликвидация и переподчинение части получателей бюджетных средств, привлечение организаций различных организационно-правовых форм к предоставлению государственных (муниципальных) услуг и т.

Реорганизацияпреобразование ЗАО в ООО Перевод организации из одной организационно-правовой формы в другую называется реорганизацией в форме преобразования.

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация может быть осуществлена по решению его участников (акционеров ) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Акционерное общество может преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью с соблюдением требований, установленных ФЗ об ООО (п.

1 ст. 20 ФЗ об АО)

Право Реорганизация компании может быть проведена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Допускается также реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Возможна реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если гражданским законодательством предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой формы (п.

1 ст. 57 ГК РФ)

Реорганизация в форме преобразования

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

Существует пять форм реорганизации юридического лица: реорганизация в форме преобразования.

слияния, присоединения, разделения и выделения. Реорганизация путем преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица, например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО).

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Реорганизация юридического лица влечет появление универсального правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования.

ОАО планирует реорганизацию в форме преобразования в ООО.

Каков порядок проведения реорганизации в форме преобразования ОАО в ООО? Необходимо ли оформлять в связи с такой реорганизацией передаточный акт? Изменятся ли значения ОГРН и ИНН у юридического лица в случае реорганизации в форме преобразования?

Источник: http://pravo-38.ru/uvedomlenie-o-reorganizacii-v-forme-preobrazovanija-76633/

Как реорганизовать АО в форме преобразования

Сообщение (уведомление) о реорганизации акционерного общества в форме преобразования

Нужно подготовить учредительный документ юрлица, создаваемого в результате реорганизации, а также инвентаризационные документы и список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций.

Вид учредительного документа зависит от того, в какую организационно-правовую форму реорганизуется АО. Если АО преобразуется:

  • в ООО — подготовьте проект устава, соответствующий требованиям п. 2 ст. 12 Закона об ООО;
  • производственный кооператив — подготовьте проект устава, соответствующий требованиям ст. 5 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ «О производственных кооперативах»;
  • полное товарищество — подготовьте учредительный договор, соответствующий требованиям п. 4 ст. 52 и п. 2 ст. 70 ГК РФ;
  • товарищество на вере — подготовьте учредительный договор, соответствующий требованиям п. 4 ст. 52 и п. 2 ст. 83 ГК РФ.

Инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) составляются по результатам инвентаризации для целей бухгалтерского учета (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете; п. 22 Методических указаний по бухгалтерскому учету МПЗ; п. п. 2.5, 4.1 и 5.6 Методических указаний по инвентаризации).

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала в себя вопросы, повлекшие возникновение у акционеров права требовать выкупа акций (п. 2 ст. 75 Закона об АО).

Нужно ли составлять передаточный акт при преобразовании

Нет, не нужно. При преобразовании права и обязанности реорганизованного общества в отношении других лиц не изменяются. За исключением прав и обязанностей в отношении акционеров (п. 5 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@).

Как определить цену выкупа акций

Цена выкупа устанавливается советом директоров АО, и она не должна быть ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком без учета изменения цены в процессе принятия решения о реорганизации (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Определить цену выкупа нужно до созыва собрания по вопросу преобразования АО, так как информация о цене выкупа включается в сообщение о проведении общего собрания (п. п. 1, 2 ст. 76 Закона об АО).

Чтобы определить цену выкупа акций:

  • закажите у оценщика рыночную оценку стоимости акций.

Для этого обратитесь к оценщику и заключите с ним договор на проведение оценки (п. 3 ст. 75, абз. 2 п. 2 ст. 77 Закона об АО, ст. 10 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

Оценщику для проведения оценки могут потребоваться:

— устав АО;

— сведения об АО: полное и сокращенное фирменное наименование, место нахождения, ОГРН, структура и размер уставного капитала;

— сведения об акциях, подлежащих оценке, а именно общее количество акций, категория (тип), номер и дата государственной регистрации выпуска акций;

— бухгалтерская отчетность, включая расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженностям, расшифровку отчета о прибылях и убытках, полные данные по основным средствам и нематериальным активам;

— аудиторское заключение на последнюю отчетную дату;

— налоговая отчетность АО;

— сведения об объявленных и выплаченных дивидендах по акциям, подлежащим оценке;

— иные сведения, имеющиеся у общества, которые могут повлиять на рыночную стоимость акций;

  • проведите заседание совета директоров с целью определить цену выкупа акций.

Учтите, что совет директоров не может установить цену выкупа ниже цены, указанной в отчете оценщика (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Определенная советом директоров цена выкупа акций должна быть доведена до сведения акционеров в сообщении о проведении собрания, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации (п. 2 ст. 76 Закона об АО).

Как принять решение о преобразовании АО

Решение о реорганизации АО принимает собрание акционеров в общем порядке. Если в АО один акционер, то он просто письменно оформляет такое решение. При наличии в обществе совета директоров решение может быть принято только на основании его предложения (п. 3 ст. 47, п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Для принятия общим собранием решения о преобразовании:

  • созовите общее собрание акционеров. Для этого за 30 дней до собрания направьте своим акционерам уведомление, в котором помимо сведений о собрании сообщите о наличии у них права требовать выкупа акций, указав (п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 75, п. п. 1 и 2 ст. 76 Закона об АО):

— цену, определенную независимым оценщиком и утвержденную советом директоров (п. 3 ст. 75 Закона об АО);

Если в АО нет совета директоров, то рекомендуем указать в уведомлении рыночную цену, определенную оценщиком, и указать, что окончательная цена выкупа будет определена собранием акционеров в рамках решения вопроса о реорганизации;

— порядок осуществления выкупа;

— адрес(а), по которому могут направляться требования о выкупе акций.

Приложите к уведомлению о собрании следующие документы:

— проект устава (учредительного договора);

Источник: http://urist7.ru/yuridicheskie-lica/kak-reorganizovat-ao-v-forme-preobrazovaniya.html

Уведомление о реорганизации

Сообщение (уведомление) о реорганизации акционерного общества в форме преобразования

  1. Порядок извещения о начале реорганизации фирмы
  2. Требования к заполнению формы р12003
  3. Образец заполнения формы р12003

Реорганизация юридического лица с точки зрения гражданского законодательства – совокупность процедур по изменению структуры фирмы, результатом которых является передача ее прав и обязательств правопреемнику. По сути, это ликвидация организации с образованием на ее основе одной или нескольких бизнес-единиц.

Под рассматриваемое понятие попадают смена организационно-правовой формы, слияние двух и более компаний в одну, «развод» партнеров по бизнесу с делением фирмы и прочие действия, предусмотренные гл. 5 закона об ООО. Когда решение о судьбе «детища» принято, первое, что нужно сделать – уведомление о начале процедуры реорганизации.

Порядок извещения о начале реорганизации фирмы

Отправной точкой для начала процесса реорганизации является решение, принятое учредителями общества. Единственный участник фиксирует его соответствующим документом, а по результатам общего собрания нескольких совладельцев оформляется Протокол. С этого момента в трехдневный срок необходимо известить регистрирующий орган, после чего разместить сообщение в СМИ и связаться с кредиторами:

  1. Первым делом нужно заявить об изменениях в ИФНС. С конца 2014 года уведомление о начале процедуры реорганизации для налоговой инспекции изменило свою форму. Приказом ФНС № ММВ-7-14/556@ от 28 октября старый бланк С-09-4 был отменен, и вместо него введен новый – р12003. На основании данного документа в ЕГРЮЛ делается пометка, что юридическое лицо находится в состоянии реорганизации. Если в процедуре участвуют несколько фирм, вопросами извещения заинтересованных инстанций занимается та, которая вступила в процесс последней. Реорганизуемые компании могут совместным решением назначить конкретное ответственное лицо.
  2. Следующие 5 дней после сообщения о начале реорганизации – срок, установленный для уведомления кредиторов. Текущие обязательства упраздняемого ООО не прекращаются, а переходят к правопреемнику.

    Однако контрагенты вправе потребовать их досрочного исполнения. Каждая из участвующих в реорганизации компаний должна самостоятельно известить своих кредиторов.

  3. С момента фиксации в ЕГРЮЛ данных о начале реорганизации у фирмы возникает обязанность публично разместить информацию для широкого круга лиц. Единое объявление от имени всех участвующих компаний о сроках и форме предстоящей реорганизации, о будущем правопреемнике публикуется в «Вестнике госрегистрации» дважды: сразу после изменений в реестре юрлиц и еще раз — через месяц. Параллельно участники процесса проводят предусмотренные законом мероприятия.

Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств. Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

На этом все заинтересованные лица считаются оповещенными. После выхода второй публикации в СМИ можно приступать к завершающему этапу реорганизации.

Требования к заполнению формы р12003

Для заполнения уведомления о начале процедуры реорганизации предназначена форма р12003 (Приказ ФНС №ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012 г., Приложение №3). Требования к оформлению этого документа стандартны для всех бланков, разработанных налоговым ведомством:

  • допускается внесение информации в пустой распечатанный бланк вручную, черной ручкой;
  • при формировании извещения в машинописном варианте используется шрифт Courier New № 18;
  • разрешены только заглавные буквы.

Заявление составляется от имени генерального директора упраздняемого ООО или другого лица, наделенного полномочиями представлять организацию без доверенности. Подпись заявителя подлежит нотариальному удостоверению.

Образец заполнения формы р12003

Уведомление о реорганизации заполняется следующим образом.

Титульный лист

Первый лист нумеруется — «001». Далее в п. 1 указываем причину подачи уведомления – «1».

Для определения формы реорганизации в п.2 необходимо проставить соответствующий код:

  • преобразование – «1»;
  • слияние – «2»;
  • разделение – «3»;
  • выделение – «4»;
  • присоединение – «5»;
  • разделение с одновременным присоединением – «6»;
  • выделение с одновременным присоединением – «7»;
  • разделение с одновременным слиянием – «8»;
  • выделение с одновременным слиянием – «9».

П. 3 ставим цифру, равную числу организаций, образуемых в процессе реорганизации. Заполняется во всех случаях за исключением присоединения и преобразования.

Лист А

Данный лист содержит данные на юрлицо, подлежащее реорганизации:

  1. П. 1 – номера ОГРН и ИНН, наименование ООО с указанием организационно-правовой формы – в соответствии с ЕГРЮЛ.
  2. П. 2 – заполняется при реорганизации в формах, обозначенных на первом листе под кодами от «5» до «9» включительно. Выбирается цифра, соответствующая состоянию юрлица по окончании процедуры.
  3. П. 3 в нашем случае остается пустым. Он предназначен для уведомления об отмене ранее запланированной реорганизации.

Если в процедуре участвует несколько фирм, на каждую из них оформляется отдельный лист А.

Лист Б

Вносим сведения о заявителе на странице 1 листа Б:

  • п.1 – название и реквизиты компании, представитель которой подает уведомление (заполняется аналогично п.1 предыдущего листа);
  • п.2 – статус заявителя (если директор – «1», другой сотрудник — «2», третье уполномоченное лицо – «3»);
  • п.3 – заполняется, если фирмой руководит управляющая компания;
  • п.4 – данные заявителя – физического лица (ФИО, сведения о рождении и ИНН).

На странице 2 листа Б продолжаем заполнять информацию о гражданине:

  • данные паспорта;
  • адрес места жительства:
  • телефон для контакта (при подаче заявления через коммуникационные каналы связи – e-mail).

Страницу 3 оформляем в нотариальной конторе: ставим собственноручную подпись заявителя с указанием ФИО и выбираем один из 3 вариантов получения готовых документов (лично, через доверенное лицо, почтой). Далее – отметки нотариуса.

Как и любые другие нотариально оформленные заявления в регистрационные органы, данный документ сшивается. Если в форме будут обнаружены ошибки, исправить их без повторной заверки невозможно. 

Для правильного заполнения используйте образец уведомления о начале процедуры  реорганизации на нашем сайте.

К документу р12003 обязательно прилагаются Протоколы о реорганизации каждого из участвующих юрлиц. Ответом на заявление будет внесение изменений в ЕГРЮЛ, подтвержденное свидетельством и листом с соответствующей записью, либо отказ в регистрационном действии. Закон обязывает чиновников принять это решение в трехдневный срок.

Источник: https://buh-experts.ru/uvedomlenie-o-reorganizacii/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.