Решение единственного акционера о преобразовании закрытого акционерного общества с единственным акционером в общество с ограниченной ответственностью

Образец решения о реорганизации зао в ооо

Решение единственного акционера о преобразовании закрытого акционерного общества с единственным акционером в общество с ограниченной ответственностью

— ЗАО «__________» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО «__________» становится правопреемником ЗАО «__________» по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт прилагается.

То есть, средством принятия решения реорганизации ооо в форме.По создаваемому ооо в решении о преобразовании в неотклонимом порядке должны. Коллеги, у кого есть положительный опыт в преобразовании по новейшей облегченной схеме? Уведомить всех кредиторов зао о реорганизации зао в ооо.

Но лучше это сделать как можно быстрее, так как в чеках должны быть новые реквизиты вашей компании. Порядок проведения реорганизации ооо в. Получение свидетельства о начале процедуры реорганизации в форме преобразования происходит по истечению 3-х рабочих дней с момента подачи извещения.

Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения: его форма и заполнение

Как составить передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО? Выбрав этот вариант реорганизации, руководитель и представители бухгалтерии в указанный в первом разделе порядок действий по подготовке акта обязательно включают пункты, показывающие порядок учета баланса, дебета и кредита преобразуемой структуры.

  1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
  2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Образец решения единственного учредителя №1 2019 года

На момент государственной регистрации Общества уставный капитал Общества оплачивается в размере 0,00 рублей. 100% суммы уставного капитала Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек будет оплачен в течение 4 (четырех) месяцев c даты государственной регистрации Общества.

Я, Иванов Иван Иванович, 03 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 4507 111222, выдан 23 февраля 2004 года УФМС РАЙОНА МНЕВНИКИ ГОРОДА МОСКВЫ УПРАВЛЕНИЯ №1, код подразделения 770-345; место жительства: 115409, г. Москва, ш. Каширское, д. 45, к. 2, кв. 245; ИНН 777453627222, являясь единственным учредителем

Реорганизация ЗАО в ООО: алгоритм действий

Порядок и сроки проведения сверки расчетов с ИФНС определяются Приказом ФНС РФ от 09.09.2005 г. № САЭ-3-01/444@ «Об утверждении Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами».

При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами размещенных голосующих акций общества.

ЗАО (на случай выкупа акций акционерами, которые али против принятия решения о реорганизации ЗАО или не принимали участие в ании по данному вопросу). Отдельное внимание стоит уделить передаточному акту. Если в целях регистрации реорганизации этот документ больше не нужен (п.

ГК РФ), то для учетных целей организации рекомендуется все- таки его составить (в соответствии с Методическими рекомендациями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации, утв. Минфина России от 2. Шаг 2. Проведение общего собрания акционеров и принятие решения о реорганизации.

Решение по вопросу о реорганизации ЗАО должно быть принято большинством в 3/4 акционеров, принимающих участие в собрании (п.

НК РФ). С 1 января 2. Пенсионный фонд РФ (далее — ПФР), Фонд обязательного медицинского страхования (далее — ФОМС) и территориальные фонды обязательного медицинского страхования наделен ПФР и его территориальные органы.

Как налоговая проверка, так и проверка органами ПФР в связи с реорганизацией организации- налогоплательщика может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки, но при этом проверяется период, не превышающий трех предшествующих проверке календарных лет.

Проверка — это не обязанность, а право налоговых органов и внебюджетных фондов. Поэтому на практике далеко не каждый случай реорганизации общества сопровождается выездной проверкой.

Если у компании нет задолженности перед бюджетом, отчетность сдается вовремя, регулярно проводятся сверки взаиморасчетов, нет проблем с юридическим адресом, то проведение выездной проверки в связи с реорганизацией маловероятно.

Реорганизация ЗАО в ООО, что должно быть в протоколе

Сообщение установленной формы направляется в налоговый орган по месту нахождения Общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

  • данные о необходимости уведомления регистрирующего органа и налоговой инспекции по месту нахождения юридического лица;
  • данные о кредиторах, составлении списка кредиторов, направления уведомления о начале процедуры реорганизации;
  • данные о необходимости публикации о принятом решении;
  • иные положения, определяющие порядок и условия преобразования Общества;

Практическое руководство по реорганизации ЗАО в ООО

  • нотариально заверенный комплект учредительных документов и последние данные из ЕГРЮЛ;
  • новый утвержденный собранием устав ООО;
  • протокол собрания, на котором принято решение о реорганизации ЗАО в ООО;
  • арендный договор на помещение, в котором будет работать новое общество, или право на его собственность, то есть место юридического адреса общества;
  • оплаченная государственная пошлина за проведение регистрационных действий;

Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников. Причем сотрудник должен знать о грядущих изменениях за 60 дней до начала процесса, и если он не согласен с новыми трудовыми условиями, ему выплачивают пособие и увольняют.

Упрощенная реорганизация ЗАО в ООО

Реорганизация ЗАО в ООО – сравнительно сложная процедура. Существуют два пути ее проведения. Первое направление – переквалифицироваться в открытое общество. С сентября 2014 года имеется возможность реорганизоваться в публичное акционерное общество (ПАО). Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.

  1. Формируется решение о преобразовании организационно-правовой формы предприятия.
  2. Уведомляется регистрирующий орган.
  3. Предоставляются данные о реорганизации ЗАО налоговому органу, расположенному по месту нахождения организации.
  4. Вносятся данные о проведении операции в Вестник государственной регистрации.
  5. Принимаются и анализируются сведения из ПФ (Пенсионного фонда), опять-таки по местоположению ЗАО;
  6. Официально оформляется новый организационно-правовой образец компании.

Подготовка решения (протокола) о преобразовании ЗАО в ООО (принятие решения работников ЗАО о реорганизации (подготовка проекта, образца). Решение по вопросу о реорганизации ЗАО должно быть принято большинством в 3/4 акционеров, принимающих участие в. Реорганизация ЗАО в ООО, что должен включать в себя протокол? Какие документы потребуются? Консультации юристов на ресурсе Правовед.RU.

2 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах»;. 3) полномочный представитель ОАО/ЗАО «__________» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО «__________»;.

4) по требованию акционеров, авших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в ании по этому вопросу, ОАО/ЗАО «__________», в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО «__________» в порядке и сроки, установленные законодательством.

23 Июл 2018      stopurist         364      

Источник: https://uristtop.ru/vzyskanie-alimentov/obrazets-resheniya-o-reorganizatsii-zao-v-ooo

Приметы времени: преобразование АО в ООО

Решение единственного акционера о преобразовании закрытого акционерного общества с единственным акционером в общество с ограниченной ответственностью

Осень 2014 года стала знаковым периодом для многих субъектов предпринимательской деятельности.

В Гражданский кодекс РФ были внесены существенные изменения в отношении юридических лиц, акционерные общества были обязаны закончить процедуру передачи реестров акционеров регистраторам и начать жизнь по новым правилам.

Многие владельцы акционерных обществ задумались о преобразовании их в ООО, о плюсах и минусах такой реорганизации организации.

Актуально для ЗАО

В статье «Новая жизнь акционерных обществ» рассказано об основных моментах, которые необходимо знать каждому владельцу-акционеру и руководителю АО.

Новые требования, с которыми столкнулись АО: обязанность передачи ведения реестра акционеров независимому регистратору и дополнительные затраты на это, ежегодный аудит бухгалтерской отчетности, усложнение процедуры удостоверения решений общего собрания акционеров, привели многих из них к решению о выборе иной организационно-правовой формы.

Особенно это актуально для закрытых акционерных обществ, ведь они довольно схожи с ООО по правовому статусу: акции ЗАО не обращаются на бирже, как и доли ООО распределяются только между участниками.

С учетом изменений в законодательстве ЗАО может продолжить существовать в виде непубличного акционерного общества или пойти по пути реорганизации в ООО.

Сутью реорганизации является прекращение деятельности закрытого акционерного общества и создание на его основе юридического лица иной организационно-правовой формы – общества с ограниченной ответственностью, являющегося правопреемником по всем правам и обязанностям реорганизованного ЗАО.

Условия и процедура: не все так просто

Регистрация выпуска акций любого акционерного общества должна производиться в обязательном порядке в Центральном Банке РФ в течение одного месяца с даты государственной регистрации АО, дополнительные выпуски акций – в течение месяца с момента данного события.

Зачастую небольшие фирмы не желали тратить время и деньги на эту процедуру. Однако все виды сделок с акциями, если их выпуск не зарегистрирован, недействительны.

ЗАО не может произвести процедуру реорганизации без регистрации выпуска акций, а распорядиться акциями путем обмена на доли в ООО не получится: деятельность нового юридического лица будет под вопросом.

Соответственно, в первую очередь необходимо проверить факт наличия регистрации выпуска акций реорганизуемого АО либо зарегистрировать его в установленном порядке.

Во вторую очередь необходимо передать реестр акционеров независимому регистратору, если это не сделано ранее. В отсутствие такого лица акционерное общество не сможет удостоверить принятие решения о реорганизации даже у нотариуса, поскольку ему потребуется предоставить список акционеров для участия в общем собрании с отметкой регистратора.

Важно: АО с единственным акционером освобождается от вышеуказанных процедур.

Следующим шагом является принятие решения о реорганизации общим собранием акционеров. В этом документе необходимо предусмотреть все существенные признаки будущего ООО и процедуры реорганизации, в том числе, сведения о месте нахождения создаваемого общества, порядок обмена акций ЗАО на доли ООО, избрание руководителя и утверждение устава ООО.

Действующая редакция Гражданского кодекса РФ рассматривает преобразование юридического лица как упрощенную форму реорганизации, при которой нет необходимости публиковать сведения в СМИ и уведомлять кредиторов ЗАО, ведь права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.  

Поэтому после оформления решения о реорганизации ЗАО можно сразу обращаться в налоговый орган с пакетом документов на регистрацию юридического лица, создаваемого в результате реорганизации:

  • заявление по форме Р12001,
  • платежный документ об уплате государственной пошлины (4000 рублей),
  • устав ООО в двух экземплярах,
  • протокол общего собрания акционеров, удостоверенный у нотариуса или регистратора,
  • документы в отношении юридического адреса ООО (рекомендуется).

Передаточный акт при преобразовании не составляется.

Если регистрирующим органом будет принято положительное решение, через 5 рабочих дней будут выданы документы о регистрации нового ООО.

В процессе преобразования ЗАО в ООО нужно произвести обмен акций на доли участников, акции в этом случае погашаются. В течение 30 дней необходимо представить в регистрирующий орган – Центральный Банк РФ – уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг.

Если реестр акционеров ведет независимый регистратор, нужно уведомить его о принятом решении в день подачи документов на регистрацию нового общества в порядке реорганизации и расторгнуть с ним договор.

В случае реорганизации публичного акционерного общества в ООО необходимо также удостоверить решение общего собрания акционеров о реорганизации у регистратора или нотариуса.

Реорганизация считается завершенной с даты регистрации вновь созданного юридического лица.

В любом случае нагромождение информации, изменений, тонкостей процедуры предполагает помощь профессионалов в реорганизации акционерного общества. Чтобы принять правильное решение и успешно реализовать его, достаточно сделать только один шаг – обратиться к специалистам Альянс-Консалтинг.

Источник: https://a-cons.com/blog/1007/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.