Протокол Общего собрания участников ООО об уменьшении уставного фонда

Содержание

Уменьшение уставного капитала

Протокол Общего собрания участников ООО об уменьшении уставного фонда

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ об ООО) различает случаи, когда уменьшение уставного капитала (далее — УК) ООО может происходить по личной инициативе участников, а когда участники вынуждены пойти на такой шаг под воздействием обстоятельств.

И в тех и в других случаях уменьшение УК производится на основании решения, принятого на общем собрании (или на основании единоличного решения, если участник в ООО один).

ВАЖНО!

Независимо от того, по каким причинам участники проводят уменьшение УК, его размер в результате такой манипуляции не должен стать меньше минимального размера, установленного ФЗ об ООО. Если ООО обязано уменьшить УК, а его размер не позволяет это сделать, организация должна быть ликвидирована.

О минимальном размере УК читайте в статье Минимальный размер уставного капитала ООО в 2018 — 2019 годах.

Рассмотрим ситуации, когда ООО вынуждено уменьшить УК:

  1. Уменьшение до положительной разницы. По прошествии 2-го финансового года, а также каждого последующего стоимость чистых активов ООО стала меньше его УК. Ст. 90 ГК РФ предлагает сделать выбор: увеличить активы или снизить размер УК; а вот в случае, если УК становится меньше минимального, такое ООО подлежит ликвидации. Ч. 4 ст. 30 ФЗ об ООО требует от участников ООО, чей размер уставного капитала ниже стоимости чистых активов, принять решение об уменьшении УК или о ликвидации. Тем не менее судебная практика показывает, что добиться принудительной ликвидации ООО по данному основанию государственным органам не удается (постановление АС МО от 19.07.2016 № Ф05-9990/2016).
  2. Уменьшение на недостающую сумму. ООО обязано выплатить действительную стоимость доли, а разницы между чистыми активами и УК для такой выплаты недостаточно (ч. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
  3. Уменьшение на номинальную стоимость доли. При погашении непроданной или нераспределенной в срок доли, перешедшей ранее к самому ООО (ст. 24). Отметим, что доля может перейти к ООО в случаях:
    • неоплаты доли участником (ст. 16);
    • выхода участника (ст. 26);
    • исключения участника (ст. 10) и др.

Порядок уменьшения уставного капитала ООО

Итак, мы разобрались, что независимо от того, что послужило предпосылкой для уменьшения УК, оно должно быть реализовано путем принятия решения общим собранием участников.

Изложим краткий алгоритм действий:

  1. Провести общее собрание, а результаты ания отразить в протоколе общего собрания участников ООО (или оформить решение единственного участника). О том, как это правильно сделать, расскажем подробнее чуть ниже.
  2. Поставить в известность регистрирующий орган о начале процедуры уменьшения УК. Для этого нужно заполнить заявление 14002 и заверить подпись на нем руководителя ООО у нотариуса.
  3. Проинформировать кредиторов о принятом решении. Для этого нужно дважды разместить в уполномоченном издании соответствующее объявление с перерывом в 1 месяц. Отметим, что информация об уменьшении УК должна быть также размещена в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, однако это относится к обязанностям регистрирующего органа, а не ООО.
  4. Выждать срок, в течение которого кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств (30 дней после последней публикации).
  5. Подать документы на регистрацию в налоговую. При этом понадобятся:
    • новый текст устава ООО (или изменения к старому тексту), в котором будет отражен новый размер УК;
    • заявления 13001 и 14001, предварительно заверенные у нотариуса;
    • протокол общего собрания участников об уменьшении УК;
    • платежное поручение об уплате государственной пошлины;
    • доверенность, заверенная у нотариуса (если документы в регистрирующий орган будет подавать не лицо, выполняющее функции исполнительного органа, а другой представитель).

Протокол или решение об уменьшении уставного капитала ООО: образец

Теперь остановимся на правилах оформления протокола общего собрания участников по вопросу об уменьшении УК. С основными нормами, подлежащими применению в данной ситуации, можно ознакомиться, изучив гл. 9.1. ГК РФ, а также ст. 36, 37 ФЗ об ООО.

Выделим ключевые моменты, которые следует учесть при составлении протокола.

  1. В протоколе должны быть отражены общие данные:
    • о дате, времени и месте собрания;
    • зарегистрировавшихся участниках;
    • результатах ания (отдельно по каждому вопросу);
    • лице или лицах, которые вели подсчет.
  2. При принятии решения о новом размере УК, а также долях в нем участников ООО необходимо учесть, что уменьшение УК может происходить:
    • пропорционально для всех участников (номинальная стоимость доли снижается, а пропорции долей сохраняются);
    • путем погашения долей, принадлежащих ООО (номинальная стоимость долей участников остается прежней, а вот пропорции изменятся).
  3. Принятие решения об уменьшении УК должно быть подтверждено (ст. 67.1 ГК РФ):
    • нотариальным удостоверением;
    • иным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением (наличие подписей всех участников или др.).

ВАЖНО! Отсутствие надлежащего удостоверения решения собрания влечет его ничтожность согласно п. 3 ст. 163 ГК РФ (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Отметим, что на оформление решения об уменьшении УК ООО, состоящего из единственного участника, большинство из перечисленных требований не распространяются (ст. 39 ФЗ об ООО).

Образец протокола (решения) об уменьшении УК можно скачать по ссылке: «Образец протокола (решения) об уменьшении УК».

Уменьшение уставного капитала ООО: судебная практика

Выводы, изложенные в актах судебных органов, могут дополнить общую картину, обрисованную в законодательстве, а также помогут избежать возможных ошибок. Приведем здесь 3 показательных судебных дела, связанных с уменьшением УК, и вытекающие из них выводы:

  1. Законодательство содержит исчерпывающий перечень оснований, когда ООО обязано уменьшить свой УК. В остальных случаях решение об уменьшении УК относится к компетенции общего собрания участников и принимается ими исключительно добровольно. К такому выводу пришел АС ПО (постановление от 20.05.2016 № Ф06-8146/2016). Суд отказал истцу в обязании ООО внести изменения в устав и уменьшить УК после его несостоявшегося увеличения.

Источник: https://975-975.ru/umenshenie-ustavnogo-kapitala/

Решение об уменьшении уставного капитала ООО: образец, как единственному учредителю оформить документ?

Протокол Общего собрания участников ООО об уменьшении уставного фонда

Причины уменьшения уставного капитала могут зависеть от добровольного решения учредителей или же подобная мера может быть принудительной.

Данный момент находится исключительно в компетенции собрания учредителей, в качестве основного документа выступает решение собрания собственников или единственного владельца.

Уменьшение активов разрешено только после уведомления всех участников общества. Величина уставного капитала не может быть меньше установленного минимума в соответствии со статьей 20 Закона 14-ФЗ — 10 тысяч.

При принудительном характере процедуры (чистые активы не соответствуют размеру капитала, не полностью внесены средства уставного капитала, отсутствие распределение доли общества) если декапитализация чистых активов снижается до размера меньше лимита, то предприятие должно ликвидироваться.

Изменение капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости, сохраняя пропорцию имеющихся долей, и погашения долей общества.

Нужно ли составлять единственному участнику ООО?

После проведения общего собрания при наличии большинства , одобряющих изменения величины капитала предприятия (2/3 от общего количества участников), оформляется соответствующее решение в форме протокола.

Единственный учредитель самостоятельно принимает решение об уменьшении капитала, являющееся основанием для начала процесса изменения активов.

Каждый этап процедуры уменьшения уставного капитала очень важен, требует неукоснительного исполнения.

Невыполнение одного из пунктов, к примеру, отсутствие оформленного решения учредителя, может привести к признанию незаконности действий.

Как оформить решение при увеличении уставного капитала?

Как оформить?

Решение составляется в произвольном и виде. В шапке документа прописывается название предприятия, номер регистрации документа, дата и место его составления.

Далее фиксируются ФИО учредителя, сведения из его паспорта, данные о месте регистрации, прописывается тот факт, что данный гражданин является единственным учредителем общества.

После слова «решил» перечисляются конкретные намерения учредителя:

  • уменьшение капитала организации, указывается конкретная сумма;
  • распределение долей после изменения капитала, перечисляются снова персональные данные учредителя, процентное соотношение доли активов (как правило 100 %);
  • опубликование информации в журнале «Вестник»;
  • письменное уведомление всех кредиторов;
  • утверждение новой редакции Устава компании;
  • регистрация изменений в документации предприятия в налоговой службе;
  • назначение ответственного за весь процесс уменьшения капитала (в общих случаях этим лицом обозначается сам учредитель).

Решение подписывается учредителем. Для уведомления налоговой службы об уменьшении капитала предприятиям отведено 3 дня, документ оформляется по форме Р14002.

После его получения налоговая служба в течение 5 дней вносит информацию в ЕГРЮЛ, что компания находится в процедуре уменьшения уставного капитала.

Уведомлять кредиторов о своем намерении обществу необходимо путем размещения публикации в «Вестнике государственной регистрации»: первый раз — после получения выписки из ЕГРЮЛ о нахождении в процессе уменьшения активов, второй — через 30 дней с момента первой публикации.

Затем необходимо подготовить пакет документов для налоговой службы: решение об уменьшении УК, квитанция об оплате госпошлины, заявление от организации по форме Р13001, доказательства об уведомлении кредиторов, Устав в новой редакции.

Скачать образец

Образец решения единственного учредителя ООО об уменьшении уставного капитала – скачать.

Нужно ли нотариальное заверение?

В соответствии со статьей 17 14-ФЗ «Об ООО» если принимается решение от единственного участника предприятия, что подтверждается его подписью, а нотариусом удостоверяется подлинность росписи учредителя.

Процесс уменьшения капитала общества негативно сказывается деловой репутации предприятия, уровне доверия к ней из-за снижения активов, которые являются залогом ее стабильности, фундаментальности.

Также вывод активов можно расценить как угрозу банкротства.

В связи с чем обостряются отношения с партнерами, кредиторами.

Исполнение подписанных ранее обязательств они вправе потребовать до наступления их предельного срока, для суда предоставляются аргументы об уменьшении активов, что значительно повышает риски кредиторов.

Контролирующие органы также с предельной внимательностью относятся к подобным действиям, учредители могут намеренно выводить общество на банкротство.

Чтобы избежать ликвидации предприятия, процесс декапитализации вклада учредителя фирмы необходимо осуществлять с предельной внимательностью и скрупулезностью.

Важно осознавать, что решив уменьшить капитал общества, ее участник или участники не смогут избежать погашения долгов по обязательствам.

Источник: https://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/dokumenty-uk/reshenie-ob-umenshenii-uk.html

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об уменьшении уставного капитала 2019

Протокол Общего собрания участников ООО об уменьшении уставного фонда

В протоколе должны быть указаны:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • подробные сведения об участниках собрания;
  • результаты ания по каждому вопросу повестки дня;
  • информация о лицах, проводивших подсчет ;
  • информация о лицах, авших против (если они попросили внести запись об этом в протокол).

В протоколе для внесения изменений в устав должны быть приняты следующие решения:

  1. Внести изменения в устав ООО (содержание изменений, их суть).
  2. Утвердить устав в новой редакции (лист изменений к уставу).
  3. Подготовить и направить в ИФНС документы для регистрации изменений в устав.

В протоколе для внесения изменений, не связанных с уставом, должны быть приняты следующие решения:

  1. Внести изменения (содержание изменений, их суть).
  2. Подготовить и направить в ИФНС документы для регистрации изменений.

у документа прописывается его название, порядковый номер, наименования Общества, место и дата составления. После шапки документа прописываются сведенья о единственном участнике, указывается на основании какого документа он действует. Ниже сведений об участнике идет описание самого решения. Как правило, эта часть оформляется в несколько пунктов:

  • Уменьшение уставного капитала с указанием способа: уменьшение доли или погашением доли (части).
  • Размер доли и номинальный размер уставного капитала, после изменения.
  • Метод внесения изменений в Устав. Либо утверждение нового устава, либо внесение изменений, для чего нужно оформить соответствующий документ.
  • Подтвердить полномочия единственного участника на внесение изменений в регистрирующий орган.

Решение об уменьшении уставного капитала должно быть подписано единственным участником. Заверение решения печатью не является обязательным для Общества, так как использовать печать они могут только в тех случаях, когда федеральным законом это прямо предусмотрено.

Добровольное или принудительное уменьшение уставного капитала

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ об ООО) различает случаи, когда уменьшение уставного капитала (далее — УК) ООО может происходить по личной инициативе участников, а когда участники вынуждены пойти на такой шаг под воздействием обстоятельств.

И в тех и в других случаях уменьшение УК производится на основании решения, принятого на общем собрании (или на основании единоличного решения, если участник в ООО один).

ВАЖНО!

Независимо от того, по каким причинам участники проводят уменьшение УК, его размер в результате такой манипуляции не должен стать меньше минимального размера, установленного ФЗ об ООО. Если ООО обязано уменьшить УК, а его размер не позволяет это сделать, организация должна быть ликвидирована. 

О минимальном размере УК читайте в статье Минимальный размер уставного капитала ООО в 2018 — 2019 годах.

Рассмотрим ситуации, когда ООО вынуждено уменьшить УК:

  1. Уменьшение до положительной разницы. По прошествии 2-го финансового года, а также каждого последующего стоимость чистых активов ООО стала меньше его УК. Ст. 90 ГК РФ предлагает сделать выбор: увеличить активы или снизить размер УК; а вот в случае, если УК становится меньше минимального, такое ООО подлежит ликвидации. Ч. 4 ст. 30 ФЗ об ООО требует от участников ООО, чей размер уставного капитала ниже стоимости чистых активов, принять решение об уменьшении УК или о ликвидации. Тем не менее судебная практика показывает, что добиться принудительной ликвидации ООО по данному основанию государственным органам не удается (постановление АС МО от 19.07.2016 № Ф05-9990/2016).
  2. Уменьшение на недостающую сумму. ООО обязано выплатить действительную стоимость доли, а разницы между чистыми активами и УК для такой выплаты недостаточно (ч. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
  3. Уменьшение на номинальную стоимость доли. При погашении непроданной или нераспределенной в срок доли, перешедшей ранее к самому ООО (ст. 24). Отметим, что доля может перейти к ООО в случаях:
    • неоплаты доли участником (ст. 16);
    • выхода участника (ст. 26);
    • исключения участника (ст. 10) и др. 

Удостоверение протокола общего собрания

Начиная с сентября 2014 года, протокол общего собрания участников ООО необходимо заверять у нотариуса. Без привлечения нотариуса можно обойтись только в следующих случаях:

  • протокол подписывается всеми участниками (частью участников);
  • применяются технические средства, позволяющие подтвердить достоверность решения собрания (например, видеозапись);
  • используются иные способы, не противоречащие закону.

На практике самым распространенным способом удостоверения протокола является его подписание всеми участниками или их частью, при этом, данный способ можно закрепить:

  1. В уставе ООО. Для этого в устав вносится пункт примерно такого содержания: «Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками общества».
  2. В протоколе собрания. В данном случае, каждый раз при оформлении протокола в повестку дня вносится пункт – определение способа удостоверения принятых общим собранием учредителей Общества решений и состав учредителей Общества, присутствовавших при их принятии. Далее, по указанному пункту принимается решение. Способом удостоверения принятых решений и состава учредителей Общества, присутствовавших при их принятии, является подписание протокола общего собрания учредителей всеми учредителями.

Порядок уменьшения уставного капитала ООО

Итак, мы разобрались, что независимо от того, что послужило предпосылкой для уменьшения УК, оно должно быть реализовано путем принятия решения общим собранием участников.

Изложим краткий алгоритм действий:

  1. Провести общее собрание, а результаты ания отразить в протоколе общего собрания участников ООО (или оформить решение единственного участника). О том, как это правильно сделать, расскажем подробнее чуть ниже.
  2. Поставить в известность регистрирующий орган о начале процедуры уменьшения УК. Для этого нужно заполнить заявление 14002 и заверить подпись на нем руководителя ООО у нотариуса.
  3. Проинформировать кредиторов о принятом решении. Для этого нужно дважды разместить в уполномоченном издании соответствующее объявление с перерывом в 1 месяц. Отметим, что информация об уменьшении УК должна быть также размещена в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, однако это относится к обязанностям регистрирующего органа, а не ООО.
  4. Выждать срок, в течение которого кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств (30 дней после последней публикации).
  5. Подать документы на регистрацию в налоговую. При этом понадобятся:
    • новый текст устава ООО (или изменения к старому тексту), в котором будет отражен новый размер УК;
    • заявления 13001 и 14001, предварительно заверенные у нотариуса;
    • протокол общего собрания участников об уменьшении УК;
    • платежное поручение об уплате государственной пошлины;
    • доверенность, заверенная у нотариуса (если документы в регистрирующий орган будет подавать не лицо, выполняющее функции исполнительного органа, а другой представитель). 

Протокол или решение об уменьшении уставного капитала ООО: образец

Теперь остановимся на правилах оформления протокола общего собрания участников по вопросу об уменьшении УК. С основными нормами, подлежащими применению в данной ситуации, можно ознакомиться, изучив гл. 9.1. ГК РФ, а также ст. 36, 37 ФЗ об ООО. 

Выделим ключевые моменты, которые следует учесть при составлении протокола.

  1. В протоколе должны быть отражены общие данные:
    • о дате, времени и месте собрания;
    • зарегистрировавшихся участниках;
    • результатах ания (отдельно по каждому вопросу);
    • лице или лицах, которые вели подсчет.
  2. При принятии решения о новом размере УК, а также долях в нем участников ООО необходимо учесть, что уменьшение УК может происходить:
    • пропорционально для всех участников (номинальная стоимость доли снижается, а пропорции долей сохраняются);
    • путем погашения долей, принадлежащих ООО (номинальная стоимость долей участников остается прежней, а вот пропорции изменятся).
  3. Принятие решения об уменьшении УК должно быть подтверждено (ст. 67.1 ГК РФ):
    • нотариальным удостоверением;
    • иным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением (наличие подписей всех участников или др.).

ВАЖНО! Отсутствие надлежащего удостоверения решения собрания влечет его ничтожность согласно п. 3 ст. 163 ГК РФ (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). 

Отметим, что на оформление решения об уменьшении УК ООО, состоящего из единственного участника, большинство из перечисленных требований не распространяются (ст. 39 ФЗ об ООО). 

Уменьшение уставного капитала ООО: судебная практика

Выводы, изложенные в актах судебных органов, могут дополнить общую картину, обрисованную в законодательстве, а также помогут избежать возможных ошибок. Приведем здесь 3 показательных судебных дела, связанных с уменьшением УК, и вытекающие из них выводы:

  1. Законодательство содержит исчерпывающий перечень оснований, когда ООО обязано уменьшить свой УК. В остальных случаях решение об уменьшении УК относится к компетенции общего собрания участников и принимается ими исключительно добровольно. К такому выводу пришел АС ПО (постановление от 20.05.2016 № Ф06-8146/2016). Суд отказал истцу в обязании ООО внести изменения в устав и уменьшить УК после его несостоявшегося увеличения.

Источник: https://vannacity.ru/kapital/reshenie-umenshenii-ustavnogo-kapitala-protokol-obshchego-sobraniya-uchastnikov/

Решение об уменьшении уставного капитала ООО образец

Протокол Общего собрания участников ООО об уменьшении уставного фонда

Добровольное или принудительное уменьшение уставного капитала

Порядок уменьшения уставного капитала ООО

Протокол или решение об уменьшении уставного капитала ООО: образец

Уменьшение уставного капитала ООО: судебная практика

Добровольное или принудительное уменьшение уставного капитала 

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ об ООО) различает случаи, когда уменьшение уставного капитала (далее — УК) ООО может происходить по личной инициативе участников, а когда участники вынуждены пойти на такой шаг под воздействием обстоятельств.

И в тех и в других случаях уменьшение УК производится на основании решения, принятого на общем собрании (или на основании единоличного решения, если участник в ООО один). 

ВАЖНО!

Независимо от того, по каким причинам участники проводят уменьшение УК, его размер в результате такой манипуляции не должен стать меньше минимального размера, установленного ФЗ об ООО. Если ООО обязано уменьшить УК, а его размер не позволяет это сделать, организация должна быть ликвидирована. 

О минимальном размере УК читайте в статье Минимальный размер уставного капитала ООО в 2017-2018 годах.

Рассмотрим ситуации, когда ООО вынуждено уменьшить УК:

  1. Уменьшение до положительной разницы. По прошествии 2-го финансового года, а также каждого последующего стоимость чистых активов ООО стала меньше его УК. Ст. 90 ГК РФ предлагает сделать выбор: увеличить активы или снизить размер УК; а вот в случае, если УК становится меньше минимального, такое ООО подлежит ликвидации. Ч. 4 ст. 30 ФЗ об ООО требует от участников ООО, чей размер уставного капитала ниже стоимости чистых активов, принять решение об уменьшении УК или о ликвидации. Тем не менее судебная практика показывает, что добиться принудительной ликвидации ООО по данному основанию государственным органам не удается (постановление АС МО от 19.07.2016 № Ф05-9990/2016).
  2. Уменьшение на недостающую сумму. ООО обязано выплатить действительную стоимость доли, а разницы между чистыми активами и УК для такой выплаты недостаточно (ч. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
  3. Уменьшение на номинальную стоимость доли. При погашении непроданной или нераспределенной в срок доли, перешедшей ранее к самому ООО (ст. 24). Отметим, что доля может перейти к ООО в случаях:
    • неоплаты доли участником (ст. 16);
    • выхода участника (ст. 26);
    • исключения участника (ст. 10) и др. 

Порядок уменьшения уставного капитала ООО 

Итак, мы разобрались, что независимо от того, что послужило предпосылкой для уменьшения УК, оно должно быть реализовано путем принятия решения общим собранием участников.

Изложим краткий алгоритм действий:

  1. Провести общее собрание, а результаты ания отразить в протоколе общего собрания участников ООО (или оформить решение единственного участника). О том, как это правильно сделать, расскажем подробнее чуть ниже.
  2. Поставить в известность регистрирующий орган о начале процедуры уменьшения УК. Для этого нужно заполнить заявление 14002 и заверить подпись на нем руководителя ООО у нотариуса.
  3. Проинформировать кредиторов о принятом решении. Для этого нужно дважды разместить в уполномоченном издании соответствующее объявление с перерывом в 1 месяц. Отметим, что информация об уменьшении УК должна быть также размещена в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, однако это относится к обязанностям регистрирующего органа, а не ООО.
  4. Выждать срок, в течение которого кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств (30 дней после последней публикации).
  5. Подать документы на регистрацию в налоговую. При этом понадобятся:
    • новый текст устава ООО (или изменения к старому тексту), в котором будет отражен новый размер УК;
    • заявления 13001 и 14001, предварительно заверенные у нотариуса;
    • протокол общего собрания участников об уменьшении УК;
    • платежное поручение об уплате государственной пошлины;
    • доверенность, заверенная у нотариуса (если документы в регистрирующий орган будет подавать не лицо, выполняющее функции исполнительного органа, а другой представитель). 

Протокол или решение об уменьшении уставного капитала ООО: образец 

Теперь остановимся на правилах оформления протокола общего собрания участников по вопросу об уменьшении УК. С основными нормами, подлежащими применению в данной ситуации, можно ознакомиться, изучив гл. 9.1. ГК РФ, а также ст. 36, 37 ФЗ об ООО. 

Выделим ключевые моменты, которые следует учесть при составлении протокола.

  1. В протоколе должны быть отражены общие данные:
    • о дате, времени и месте собрания;
    • зарегистрировавшихся участниках;
    • результатах ания (отдельно по каждому вопросу);
    • лице или лицах, которые вели подсчет.
  2. При принятии решения о новом размере УК, а также долях в нем участников ООО необходимо учесть, что уменьшение УК может происходить:
    • пропорционально для всех участников (номинальная стоимость доли снижается, а пропорции долей сохраняются);
    • путем погашения долей, принадлежащих ООО (номинальная стоимость долей участников остается прежней, а вот пропорции изменятся).
  3. Принятие решения об уменьшении УК должно быть подтверждено (ст. 67.1 ГК РФ):
    • нотариальным удостоверением;
    • иным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением (наличие подписей всех участников или др.).

ВАЖНО! Отсутствие надлежащего удостоверения решения собрания влечет его ничтожность согласно п. 3 ст. 163 ГК РФ (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). 

Отметим, что на оформление решения об уменьшении УК ООО, состоящего из единственного участника, большинство из перечисленных требований не распространяются (ст. 39 ФЗ об ООО). 

Образец протокола (решения) об уменьшении УК можно скачать по ссылке: «Образец протокола (решения) об уменьшении УК». 

Уменьшение уставного капитала ООО — образец заполнения Р13001 2018

Уменьшение уставного капитала ООО необходимо проводить, когда стоимость чистых активов общества за отчетный период стала ниже размера уставного капитала. Либо, если в течение года не распределили долю вышедшего участника, перешедшую к обществу. Кстати говоря, историю с чистыми активами хотят из ГК РФ убрать, но когда это будет пока не известно.

В каких случаях применяется

Уменьшение уставного капитала применяются добровольно, когда так просто решили участники на собрании, либо принудительно, когда этого требует законодательство. Как уже было сказано, это из-за стоимости чистых активов ниже уставного капитала, либо при погашении нераспределенной доли в уставном капитале.

Необходимые документы для уменьшения уставного капитала

Рассмотрим необходимые документы при уменьшении уставного капитала ООО:

При заполнении заявления

Документы тут стандартные, паспортные данные заявителя (директора), его ИНН, а также Выписка из ЕГРЮЛ, из нее ОГРН, ИНН, фирменное наименование.

Также понадобятся даты обеих публикаций в Вестнике, и дата принятия решения об уменьшении УК.

Для нотариуса

Нотариус потребует кроме стандартных корпоративных документов (а потребовать их он может все) решение/протокол об уменьшении УК. Стандартный набор:

  • Устав в действующей редакции;
  • Протокол решение о создании и назначении директора;
  • Свидетельства/Листы записи о присвоении ОГРН и ИНН;
  • Может затребовать Выписку из ЕГРЮЛ, но вообще у нотариусов доступ к реестру самый полный есть и так (уточняйте у конкретного нотариуса).

На госрегистрацию

Для государственной регистрации именно новой редакции устава в связи с уменьшением уставного капитала, подаются следующие документы:

  • Р13001, заверенная нотариусом;
  • Госпошлина, 800 р.;
  • Протокол/решение;
  • Устав в новой редакции, 2 экз. (с 29 апреля 2018 г., возможно, нужно будет подавать один);
  • Копии публикаций в Вестнике (не обязательно, но на всякий случай);
  • Расчет стоимости чистых активов (если причина уменьшения — стоимость чистых активов).

Источник: http://k-p-a.ru/reshenie-ob-umenshenii-ustavnogo-kapitala-ooo-obrazets/

Как зарегистрировать уменьшение уставного капитала ООО в соответствии с законом? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры

Протокол Общего собрания участников ООО об уменьшении уставного фонда

Заполнить документы для уменьшения уставного капитала ООО

В предпринимательской деятельности возникают различные ситуации. Не редкость и случаи, когда участникам общества с ограниченной ответственностью приходится уменьшать уставный капитал (УК).

Государство, защищая интересы кредиторов коммерческих компаний, устанавливает для собственников бизнеса определенные обязанности по уведомлению о предстоящем снижении стоимости основного фонда всех заинтересованных лиц, а также налоговые органы.

Для того чтобы провести уменьшение уставного капитала ООО в строгом соответствии с законом следует заранее изучить все аспекты данной процедуры.

Общие правила уменьшения УК предприятия

Согласно законодательству уменьшение уставного капитала может производиться как по добровольному волеизъявлению участников ООО, так и в обязательном порядке – независимо от желания учредителей.

Случаи обязательного снижения стоимости учредительного фонда

В обязательном порядке уменьшать уставный капитал придется:

  • В случае если перешедшая к обществу доля или ее часть не была продана участникам ООО, распределена между ними, или реализована третьим лицам в течение одного года с момента возникновения у общества прав на нее (статья 24, ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью).

Такая ситуация возможна, например, если кто-то из учредителей ООО не оплатил свою долю полностью или частично в течение четырех месяцев со дня регистрации предприятия. При возникновении подобной ситуации неоплаченную долю (ее часть) за год нужно продать, а если это не удалось, погасить ее, уменьшив уставный капитал на соответствующую сумму.

  • В ситуации, когда по окончании второго или каждого последующего финансового года по результатам бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов общества стала меньше размера его уставного фонда (статья 90 ГК РФ).
  • При таких обстоятельствах компания в обязательном порядке должна увеличить стоимость своих активов либо уменьшить уставный капитал.

    Важно!

    Если стоимость чистых активов ООО станет менее 10 тысяч рублей (минимального размера учредительного капитала), предприятие подлежит ликвидации.

    Способы уменьшения УК ООО

    По закону (статья 20 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) уменьшить уставный капитал можно двумя способами:

    1. Путем погашения долей, принадлежащих самому ООО.
    2. С помощью уменьшения номинальной стоимости долей всех участников.

    При этом если стоимость уменьшается вторым способом, то важно соблюдать правило о сохранении размеров долей каждого участника.

    Важно!

    Уменьшить капитал размером в десять тысяч рублей невозможно.

    Порядок действий при решении уменьшить учредительный капитал ООО

    Вся процедура уменьшения размер уставного фонда предприятия может быть условно разделена на несколько этапов, в каждом из которых учредителям нужно совершить определенные действия.

    Первый этап. Принятие решения

    В том случае, если у общества с ограниченной ответственностью несколько учредителей, то для принятия решения о снижении размера его основного фонда обязательно созвать всех участников.

    На общем собрании не менее 2/3 (в уставе может быть определено и большее количество ) принимается соответствующее решение.

    Информация о том, что принято решение об уменьшении уставного капитала, а также о необходимости изменения устава компании заносится в протокол общего собрания участников. Если учредитель в ООО один, то он принимает подобное решение единолично.

    Второй этап. Направление сообщения о принятом решении в налоговую службу

    Сообщить в налоговую инспекцию необходимо в течение трех рабочих дней после принятия решения о снижении стоимости основного фонда (статья 20 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года). Такое уведомление оформляется по специальной форме (р14002).

    Оно подписывается руководителем единоличного исполнительного органа (директором ООО, президентом правления организации), или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать в отношении компании.

    Подпись заявителя обязательно удостоверяется у нотариуса.

    На основании поданного уведомления налоговая служба в течение пяти рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что общество с ограниченной ответственностью находится в процессе уменьшения уставного капитала.

    Третий этап. Уведомление кредиторов о предстоящих изменениях

    Важное требование процедуры уменьшения – положение закона (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) о том, что в случае принятие решения о снижении стоимости уставного капитала предприятия, его кредиторы получают право потребовать от организации досрочного исполнения всех обязательств, если это возможно. Если же досрочное исполнение каких-либо обязательств невозможно, кредиторы вправе заявить об их прекращении и требовать от компании возмещения им связанных с этим убытков.

    Заполнить документы для уменьшения уставного капитала ООО

    Именно для реализации этого права закон и предусмотрел требование об обязательном уведомлении всех кредиторов предприятия, чей основной фонд предполагается уменьшить. При этом заявить о своих требованиях они вправе в любое время после принятия решения о снижении стоимости капитала, но не позднее чем через месяц после опубликовании второго сообщения об этом.

    В отличие от процедуры ликвидации компании, при уменьшении уставного капитала нет необходимости уведомлять каждого кредитора лично.

    По закону для уведомления заинтересованных лиц достаточно дважды разместить в СМИ («Вестнике государственной регистрации») информацию о предстоящих изменениях.

    Делается это в течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении и через месяц после размещения первого уведомления.

    Уведомление, направляемое в СМИ должно содержать определенные сведения:

    1. Полное и сокращенное название предприятия.
    2. Первоначальный размер уставного капитала и величина, на которую он будет уменьшен.
    3. Сроки, способ, условия изменения размера номинального фонда ООО.
    4. Порядок и условия заявления требований кредиторами.

    Четвертый этап. Сбор документов для государственной регистрации

    После того как завершены действия по уведомлению кредиторов, необходимо зарегистрировать снижение стоимости капитала в налоговых органах. Для этого в соответствии с ФЗ №129 от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимо собрать следующие документы:

    1. Заявление о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица. Оно оформляется по форме р13001. Заявителем в нем выступает директор ООО или другое лицо, которое вправе действовать в интересах общества без доверенности. Его подпись также удостоверяется нотариально.
    2. Важно!

      Для регистрации уменьшения уставного капитала дополнительно заполнять форму р14001 (заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ) не нужно. В налоговой инспекции данные будут внесены в реестр юридических лиц автоматически.

    3. Два экземпляра устава в новой редакции или изменений, вносимых в него, оформленные в качестве отдельного документа.
    4. Решение или протокол общего собрания о принятии решения об уменьшении УК компании.
    5. Квитанцию об оплате государственной пошлины (800 рублей).

    Все эти документы заявитель передает в налоговую службу одним из следующих способов:

    1. Обратившись в инспекцию лично или через представителя. В последнем случае на представителя нужно оформить нотариально заверенную доверенность.
    2. Направив бумаги по почте. В такой ситуации делается это заказным письмом с описью вложения, также в конверт необходимо доложить нотариально удостоверенную копию паспорта.
    3. Отравив их в электронном виде, но для этого необходима квалифицированная электронно-цифровая подпись. Оформить ее можно в специализированных компаниях (удостоверяющих центрах).

    Пятый этап. Получение документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ

    На шестой рабочий день после направления документов, в налоговой инспекции можно получить:

    1. Лист записи ЕГРЮЛ.
    2. Новую копию устава (отдельного документа изменений вносимых в него), заверенную сотрудниками налоговой службы.

    Данные документы выдаются (направляются по почте или посредствам сети интернет) в том случае, если процедура уменьшения уставного капитала пройдена правильно, а все сданные в налоговый орган документы оформлены верно.

    Если же окажется, что снижение стоимости основного фонда организации прошло с нарушением закона заявителю выдадут или направят по почте (в том числе и электронно) отказ в совершении регистрационного действия. Данный отказ можно обжаловать в вышестоящий государственный орган (в управление ФНС по региону).

    Для того чтобы не ошибиться при подготовке документов для уменьшения уставного капитала, воспользуйтесь нашим сервисом «Заполнить формы для изменения устава онлайн».

    Сервис автоматически подготовит все необходимые документы по введенным вами данным, а наши юристы проверят правильность заполнения бланков. Это поможет вам зарегистрировать процесс уменьшения уставного капитала с первого раза.

    При этом вы сэкономите время и деньги, ведь при отказе в государственной регистрации, бумаги и государственная пошлина заявителю не возвращаются.

    Уменьшить уставный капитал без хлопот? С eRegistrator.ru это становится возможным!

    Заполнить документы для уменьшения уставного капитала ООО

    Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

    Полезный материал? Поделись ссылкой!

    Источник: https://www.eregistrator.ru/r13001-izmeneniya-v-ustave/instruktsii-izmeneniya-v-ustav/umenshenie-ustavnogo-kapitala-ooo/

    Поделиться:
    Нет комментариев

      Добавить комментарий

      Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.