Протокол Общего собрания участников ОДО о реорганизации в СООО

Общее собрание участников

Протокол Общего собрания участников ОДО о реорганизации в СООО

В ст. 32 ФЗ-14 от 08.02.1998, высшим органом управления ООО указано общее собрание его участников. По закону встреча может быть очередной или иметь внеочередной характер.

В заседании участие могут принять все члены компании, без каких-либо ограничений. Участники ООО могут высказываться при обсуждении отдельных вопросов, а также ать для принятия решения.

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Все положения устава или учредительного соглашения, запрещающие участие отдельных лиц, в такой ситуации считаются ничтожными.

По общему правилу, каждый из участников ООО может распоряжаться конкретным числом , которое устанавливается пропорционально его доле в уставном капитале общества. В отдельных случаях участники имеют 1 голос вне зависимости от своей доли.

Исключительная компетенция общего собрания участников ООО оговаривается в уставе и предполагает решение следующих вопросов:

  1. Выявление важных направлений в работе предприятия, включая участие в ассоциациях.
  2. Разработка поправок в текст устава.
  3. Голосование при уменьшении или увеличении размера уставного фонда компании.
  4. Определение состава органов управления предприятия, завершение их полномочий, вынесение решения о предоставлении определенных прав единоличному исполнительному органу или ИП.
  5. Назначение ревизоров и завершение их полномочий.
  6. Принятие отчетов и баланса по работе предприятия за год, включая подведение финансовых итогов и передачу чистой прибыли членам компании.
  7. Обсуждение внутренних регламентов ООО, которые будут в дальнейшем регулировать деятельность компании.
  8. Вынесение решения о дате и периоде проведения аудиторской проверки, а также сумме оплаты данной услуги.
  9. Обсуждение вопросов реорганизации или ликвидации компании, утверждение специальной комиссии, проверка ликвидационного баланса.
  10. Решение по другим вопросам, оговоренным в ФЗ-14.

Вопросы обсуждаются и рассматриваются на встрече членов компании, путем проведения ания, по итогам которого оформляется решение в виде протокола. Протокол общего собрания участников ООО образец 2017 года можно скачать здесь: [Образец протокола общего собрания].

Очередное общее собрание участников

По закону, очередной созыв членов ООО выполняется в сроки, прописанные в уставных документах предприятия, но не реже одного раза в год.

В уставе компании устанавливается порядок созыва общего собрания участников ООО. Согласно ФЗ-14, очередная встреча членов для принятия годовых итогов работы предприятия должна происходить не раньше, чем через 2 месяца и не позже 4 месяцев после завершения отчетного периода.

Организатором встречи является исполнительный орган компании. Уполномоченный представитель передает членам ООО уведомительное письмо с указанием повестки созыва, даты, времени и места проведения мероприятия.

Внеочередное общее собрание участников

При возникновении случаев, оговоренных уставом, а также в других ситуациях, требующих принятия оперативного решения, организуется внеочередное общее собрание участников ООО.

Организатором созыва является ответственный исполнитель по требованию других органов компании: ревизора, аудитора, членов ООО, имеющих в совокупности десятую часть от всех предприятия.

В течение 5 дней с даты поступления требования о назначении заседания исполнительный орган предприятия должен изучить заявление и вынести решение об инициировании внеочередного созыва членов предприятия или в его отказе.

Отрицательное решение может быть вынесено при нарушении порядка подачи требований о назначении встречи или в случае, если вопросы, указанные в обращении не входят в компетенцию главного органа ООО и не соответствуют действующему законодательству.

Мероприятие проводится не позднее 45 дней с даты поступления требования и вынесения положительного решения. Организация мероприятия начинается с направления каждому члену ООО уведомления о назначении встречи.

По завершении назначенного срока, члены компании обязаны прибыть по месту встречи и заполнить лист регистрации участников общего собрания ООО.

В процессе встречи, обсуждаются все необходимые вопросы, после чего проводится ание и составляется обязательный протокол общего собрания участников ООО 2017 года.

Данный документ представляет собой очень важный акт, поскольку именно в нем фиксируется каждый момент встречи, рассчитанный кворум и принятое решение.

По этой причине, основные требования к протоколу общего собрания участников ООО заключаются в правильном и четком изложении всех аспектов собрания, а также в дальнейшем его заверении со стороны председателя собрания и секретаря.

Заключение

В итоге можно сформулировать несколько выводов:

  1. Главным органом любого общества считается общее собрание участников ООО.
  2. В заседании может участвовать каждый из членов предприятия, обсуждать проблемы, прописанные в повестке и ать для вынесения решения.
  3. Встреча может носить очередной и внеочередной характер.
  4. Очередной созыв выполняется согласно уставу компании, ежегодно.
  5. Созыв членов ООО внеочередного характера возможен при возникновении определенной ситуации, требующей быстрого и оперативного решения.
  6. Итогом каждого собрания становится протокол, который заверяется председателем встречи.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по общему собранию ООО

Вопрос: Здравствуйте. Я явлюсь участником ООО и с некоторыми другими членами компании хотел бы вынести решение о завершении полномочий ревизора ООО.

Мы считаем, что он не располагает обязательными навыками для выполнения своих задач и плохо справляется с должностными обязанностями. Общая часть наших , составляет чуть меньше одной десятой от количества всех участников.

Подскажите, мы можем обратиться к ответственному лицу и потребовать провести внеочередную встречу членов компании?

Ответ: Здравствуйте. В ФЗ-14 от 08.02.1998 указано, что инициировать назначение встречи могут лишь уполномоченные органы или члены компании, общее число , составляющих десятую часть от числа всех членов предприятия.

В вашем случае, количество не соответствует тому, которое прописано в федеральном законе, а это значит, что вы не можете потребовать проведение внеочередного собрания.

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

  • Образец протокола общего собрания

Вам могут быть интересны следующие статьи:

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Источник: //busines-suport.ru/ooo/upravlenie-v-ooo/obshhee-sobranie-uchastnikov/

Реорганизация зао в ооо образец протокола

Протокол Общего собрания участников ОДО о реорганизации в СООО

Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого ЗАО. Процедура реорганизации юридического лица включает в себя несколько этапов: Принятие решения о реорганизации Общества путем его преобразования.

В Закрытом акционерном обществе (далее — ЗАО), принимать такое решение уполномочено общее собрание акционеров (акционер — в единственном лице).

Протокол общего собрания акционеров (решение акционера) должен содержать следующие вопросы и решения по ним: в отношении создаваемого Общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО): • сведения о месте его нахождения; • данные о необходимости уведомления регистрирующего органа и налоговой инспекции по месту нахождения юридического лица; • данные о кредиторах, составлении списка кредиторов, направления уведомления о начале процедуры реорганизации; • данные о необходимости публикации о принятом решении; • иные положения, определяющие порядок и условия преобразования Общества; порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО; избрание членов ревизионной комиссии или ревизора ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора; избрание членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа; указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица; утверждение передаточного акта; утверждение Устава ООО. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации.

Смена генерального директора и учредителя

Чтобы успешно провести смену директора и учредителя ООО, необходимо тщательно подготовить все необходимые документы.

Этими документами являются: решение (протокол) общего собрания участников общества о переизбрании директора, с печатью и подписями всех участников общества; заполненное от имени нового или старого директора заявление ф. Р14001 (на нового директора заполняется также лист Б).

Протокол собрания участников Акционерного общества

Установлены два способа подтверждения решений общих собраний (по выбору общества): 2. Удостоверение лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

В соответствии с Федеральным законом от 02 июля 2013 года № 142-ФЗ все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны передать ведение реестра профессиональному участнику рынка ценных бумаг «Регистратору» с 01 октября 2014 года.

В связи с установлением указанного обязательного порядка подтверждения принятых Обществом решений, а также состава участников общества присутствующих при их принятии, для упрощения процедуры подтверждения достоверности Протоколов непубличных акционерных обществ возможно изменение формы хозяйственного общества путем реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО.

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО путем преобразования в ООО

Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие. Место проведения заседания: ___________________________________. Дата проведения заседания: «___»___________ ___ г. Время начала регистрации участников: ___ час. ___ мин. Время окончания регистрации участников: ___ час. ___ мин. Время открытия собрания: ___ час. ___ мин. Время закрытия собрания: ___ час.

Как Вы правильно указали, согласно ст. 26 Федерального закона от 26 декабря 1995 г.

N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации акционерного общества (далее — общество). При этом на основании ст.ст.

Собрания участников (учредители, уполномоченные органы управления) каждого из участвующих в присоединении юридических лиц утверждают договор о присоединении, включающий в себя расчет коэффициентов обмена паев (долей, акций) участников присоединяемых юридических лиц, на акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, а также порядок ания на совместном общем собрании. Совместное общее собрание участников (учредителей, уполномоченных органов управления) участвующих в присоединении юридических лиц принимает решение о внесении изменений и дополнений в учредительные документы акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, и утверждает решение о дополнительном выпуске акций. Перечень документов, предоставляемых для регистрации дополнительного выпуска акций в связи с присоединением к акционерному обществу другого юридического лица, приведен в [1]. Общего собрания акционеров ОАО «№1» О присоединении ОАО «№1» к ОАО «Союз». Проекты решений по вопросам повестки дня. По первому вопросу повестки дня решили : Дать согласие на присоединение ОАО «№1» к ОАО «Союз». Утвердить цену выкупа акций по требованию акционеров в размере их номинальной стоимости. Поручить директору ОАО «№1»: — разработать и представить Собранию для утверждения передаточный акт; — принять участие в разработке, подписать и представить Собранию для утверждения договор о присоединении. ЗА — __ (__% ); ПРОТИВ -__ (__% ); ВОЗДЕРЖАЛИСЬ -__ (__% ) Решение принято квалифицированным большинством (________%) . Общего собрания акционеров ОАО «№1» О присоединении ОАО «№1» к ОАО «Союз». Проекты решений по вопросам повестки дня.

По первому вопросу повестки дня решили : Реорганизовать ОАО «№1» в форме присоединения к ОАО «Союз». Утвердить передаточный акт. Утвердить договор о присоединении. ЗА — __ (__% ); ПРОТИВ -__ (__% ); ВОЗДЕРЖАЛИСЬ -__ (__% ) Решение принято квалифицированным большинством (________%) . Общего собрания акционеров ОАО «Союз» О присоединении ОАО «№1» к ОАО «Союз».

Проекты решений по вопросам повестки дня. По первому вопросу повестки дня решили : Дать согласие на присоединение ОАО «№1» к ОАО «Союз». Утвердить цену выкупа акций по требованию акционеров в размере их номинальной стоимости. Поручить директору ОАО «Союз»: — принять участие в разработке, подписать и представить Собранию для утверждения договор о присоединении.

ЗА — __ (__% ); ПРОТИВ -__ (__% ); ВОЗДЕРЖАЛИСЬ -__ (__% ) Решение принято квалифицированным большинством (________%) . Общего собрания акционеров ОАО «Союз» О присоединении ОАО «№1» к ОАО «Союз». Проекты решений по вопросам повестки дня. По первому вопросу повестки дня решили : Реорганизовать ОАО «Союз» в форме присоединения к нему ОАО «№1».

Утвердить договор о присоединении. ЗА — __ (__% ); ПРОТИВ -__ (__% ); ВОЗДЕРЖАЛИСЬ -__ (__% ) Решение принято квалифицированным большинством (________%) . Далее – примеры протокола совместного собрания, договора о присоединении, передаточного акта. Протокол внеочередного Протокол внеочередного общего собрания акционеров общего собрания акционеров ОАО «Союз» ОАО «№1» ___.

___ 200_ №__ ___.___ 200_ №__ О присоединении ОАО «№1» к ОАО «Союз»

В соответствии с Приказом ФСФР от 23 декабря 2010 г. №10-77/пз-н

«Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг»

.

До внесения записи в ЕГРЮЛ : Уведомление о факте предоставления эмитентом документов о внесении записи в ЕРГЮЛ о своей реорганизации, в рабочий день, следующий за днем направления документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридического лица (в виде пояснительного письма) или Лист записи о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования. После внесения записи в ЕГРЮЛ : Лист записи в ЕГРЮЛ, о создании юридического лица (ООО) путем реорганизации в форме преобразования (нотариально заверенная копия). Лист записи в ЕГРЮЛ, о прекращении деятельности юридического лица (ОАО, ЗАО) в результате реорганизации (нотариально заверенная копия). Протокол общего собрания акционеров или Решение Единственного акционера, на котором принималось решение о реорганизации (копия, заверенная печатью эмитента и подписью ГД). Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (нотариально заверенная копия). Распоряжение на осуществление аннулирования (погашение) ценных бумаг в результате реорганизации Стоимость услуг Регистратора по погашению ценных бумаг определяется действующим Прейскурантом Регистратора и составляет 18,00 рублей за запись по одному лицевому счету, но не менее 15 000,00 рублей. Распоряжение на проведение операций в реестре должно быть подписано уполномоченным лицом Эмитента. Регистратор имеет право отказать Эмитенту в проведении операций в Реестре в случае, если Эмитент не предоставил Регистратору сведения (включая образец подписи) о лице, подписавшем распоряжение на проведение операций. Порядок уведомления регистрирующего органа: В соответствии с разделом XIII,

«Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»

(утв.

Не применяется к ЗАО, где все голосующие акции принадлежат одному акционеру. 2.

Подготовка решения (протокола) о преобразовании ЗАО в ООО (принятие решения о реорганизации в форме преобразования, порядок и условия реорганизации, в том числе порядок обмена акций акционеров реорганизуемого общества на доли участников ООО, утверждение передаточного акта, утверждение учредительных документов, избрание органов управления общества создаваемого путем реорганизации).

Как уведомить Центральный банк РФ об аннулировании

Как правильно это сделать? Отвечаем: Уведомление должно быть составлено в соответствии с Приложением 26 к Стандартам эмиссии (скачать можно по ссылке) и подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа правопреемника эмитента — генеральным директором образованного ООО.

В документе указывается дата подписания и ставится печать правопреемника эмитента. Вместе с уведомлением в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие вносимые изменения.

уведомления В уведомлении должна быть отражена информация об уменьшении количества ценных бумаг эмитента в результате погашения всех размещенных акций АО в связи с его реорганизацией (п. 59.1.1 Стандартов эмиссии)

Перерегистрация ЗАО и ООО: простые ответы на сложные вопросы

Самое заметное за последние годы обновление требований для юрилиц – Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений» .

Изменения норм регулирования для бизнеса, даже если их последствия в целом позитивны, требуют больших усилий по приведению деятельности компании в соответствие с законодательными нововведениями.

Образец для заполнения бланка-заявки и сопроводительного письма

Требования кредиторов общества могут быть предъявлены в течение 2 месяцев с момента публикации по адресу: (Адрес) тел 0 (000) 0000000 О реорганизации в форме преобразования Общество с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: адрес) уведомляет о том, что общим собранием участников ООО «Лютик» (Протокол №2/14 от 06.04.2006) принято решение о реорганизации ООО «Лютик» в форме преобразования в Закрытое акционерное общество «Лютик» (место нахождения: адрес).

Образец протокола общего собрания ооо

На Собрании присутствуют участники, обладающие в совокупности 100% и Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам деятельности ООО «______________» (далее по тексту — Общество). 1.

Рассмотрение вопроса о реорганизации Общества в форме выделения из него Частного предприятия «______________ Плюс»; 2.

Рассмотрение вопроса об определении состава участников Общества и учредителя Частного предприятия «______________ Плюс»; 3.

Источник: //urist-rostova.ru/reorganizacija-zao-v-ooo-obrazec-protokola-49627/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.