Договор о присоединении хозяйственного общества

Договор о присоединении – Советы юриста – АНГАРД.РФ

г. ________

«__» _______ 201__ г.

Общество с ограниченной ответственностью «Компания 1», именуемое в дальнейшем «Основное общество», в лице генерального директора _________________, действующего на основании устава, с одной стороны и

Общество с ограниченной ответственностью «Компания 2», именуемое в дальнейшем «Присоединяемое общество», в лице генерального директора ____________________, действующего на основании устава, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (далее – «Договор») о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу.

Реорганизация будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей, которые будут существовать у Присоединяемого общества на момент утверждения передаточного акта, от Присоединяемого к Основному обществу в соответствии с передаточным актом, утверждаемым общим собранием участников Присоединяемого общества.

1.2. Во исполнение настоящего Договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.4. В соответствии с законом Основное общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

1.5. До начала проведения процедуры реорганизации в форме присоединения Стороны обязуются согласовать реорганизацию с антимонопольным органом, если это необходимо в соответствии с действующим законодательством РФ.

2.1. Основное общество обязуется:

2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения.

2.1.2. Обеспечить подготовку проектов, необходимых для проведения реорганизации документов.

2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего Договора.

2.1.4. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и подготовке документов для государственной регистрации прекращения деятельности Присоединяемого общества.

2.1.5. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.

2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации.

2.2. Присоединяемое общество обязуется:

2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества.

2.2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в т. ч. перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).

В установленный законом срок опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

2.2.4. Не допускать осуществления сделок до совместного общего собрания участников на сумму свыше 500 000 руб. без согласия генерального директора Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и (или) Присоединяемого обществ.

3. СТАДИИ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. Генеральный директор Основного общества выносит на решение общего собрания участников Основного общества вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу и об утверждении Договора о присоединении.

3.2. Генеральный директор Присоединяемого общества выносит на решение общего собрания участников Присоединяемого общества вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу, об утверждении Договора о присоединении и передаточного акта.

3.3. Не позднее чем через 30 дней после принятия решения о присоединении Стороны проводят совместное общее собрание участников Основного и Присоединяемого обществ, на котором принимаются решения:

• о внесении в устав Основного общества изменений, предусмотренных настоящим Договором;
• об избрании органов Основного общества;
• по иным вопросам, связанным с реорганизацией в форме присоединения.

3.4. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, совет уполномоченных обязан немедленно информировать исполнительные органы Сторон.

3.5. В целях контроля за проведением процедуры слияния Стороны образуют совет уполномоченных в количестве четырех человек (по два человека от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры слияния. Персональный состав совета уполномоченных утверждается генеральным директором каждой из Сторон.

3.6. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, совет уполномоченных обязан немедленно информировать исполнительные органы Сторон.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ ДОЛЕЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) руб.

В связи с изменением размера уставного капитала Основного общества соответствующие изменения вносятся в устав Основного общества в порядке, установленном законом и настоящим Договором.

4.2. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению:

• принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;
• доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Присоединяемому обществу;
• доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;
• принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества.

5. ПРАВОПРЕЕМСТВО

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

6. ИЗМЕНЕНИЯ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ В УСТАВ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

6.1. В соответствии с договоренностью Сторон в устав Основного общества подлежат внесению следующие изменения, связанные с реорганизацией:

6.1.1. Увеличение уставного капитала со 100 000 руб. до 150 000 руб.

6.1.2. Состав и полномочия органов управления Основного общества.

6.1.3. Иные вопросы по решению совместного общего собрания Присоединяемого и Основного обществ.

7. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ

7.1. Настоящий Договор вступает в силу после его утверждения общими собраниями участников реорганизуемых обществ.

7.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

7.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением общего собрания участников, при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть настоящий Договор не менее чем за 30 дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

7.2.3. По соглашению Сторон, утвержденному общими собраниями участников реорганизуемых обществ.

7.2.4. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР

8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим Договором и законодательством РФ.

8.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

8.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору доказывается Стороной, нарушившей обязательства.

8.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по Договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), то есть чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени.

К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего Договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т. п.

), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по Договору, исключающие для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами Договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

8.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее семи календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.

8.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

9.1.

Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий Договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и т. п. При этом каждая из Сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

9.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством РФ.

10. ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ СТОРОН

10.1.

По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего Договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему, затрагивающим имущественные интересы и деловую репутацию Сторон Договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, Стороны настоящего Договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства РФ.

11. ИЗМЕНЕНИЕ И (ИЛИ) ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА

11.1. Настоящий Договор может быть изменен и (или) дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.

11.2. Если Стороны Договора не достигли согласия о приведении Договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий Договора), по требованию заинтересованной Стороны Договор может быть изменен и (или) дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством РФ.

11.3. Последствия изменения и (или) дополнения настоящего Договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.

11.4. Любые соглашения Сторон по изменению и (или) дополнению условий настоящего Договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами Договора, скреплены печатями Сторон и утверждены в установленном порядке.

12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

12.1. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка Стороны Договора обязаны в 10-дневный срок уведомить об этом друг друга.

12.2. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, обладающих одинаковой юридической силой, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для регистрирующего органа.

13. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Основное общество:

Присоединяемое общество:

Источник: //xn--80aaif6bu.xn--p1ai/obrazcy-dokumentov/dokumenty-dlya-deyatelnosti-ooo/uchreditelnye-i-inye-dokumenty/dogovor-o-prisoedinenii/

Договор о присоединении при реорганизации образец

Реорганизуемые организации должны представить бухгалтерский отчеты в объемах и в срок, что установлены нормативными документами. До момента госрегистрации все действия, что связаны с работой фирмы, будут отражены в бухучете бюджетных учреждений.

До момента внесения записи в ЕГРЮЛ учреждением исполняются обязательства по исчислению и перечислению налоговых платежей (ст. 50 Налогового кодекса). Но после реорганизации не будут изменены сроки уплаты налоговых сумм правопреемниками (п. 3 данной статьи).

После реорганизации правопреемником также уплачиваются страховые взносы (пункт 16 ст. 15 документа № 212-ФЗ). Архивная документация передается фирме, к которой учреждение присоединяется (ст. 23 нормативного акта № 125-ФЗ).

То есть, прежним работодателем передаются не только имущественные объекты, но и документы (трудовые книжки сотрудников, личные карточки).

• Прописываются правила, которые запрещают совершать определенные сделки присоединяющейся компанией до завершения реорганизации.
• Данные о согласовании действий с антимонопольной структурой РФ.
• Структура документа Документ содержит такие сведения:

• тип документа;
• дату заключения;
• сроки действия;
• место, где договор составлен;
• информацию о сторонах;
• правовые отношения между компаниями;
• опись документов, что дают право подписывать документ.

Образец договора о реорганизации в форме присоединения Представим образец заполнения договора о присоединении при реорганизации: Нюансы для бюджетного учреждения После издания приказа или распоряжения о реорганизации учредителем бюджетной организации, администрацией создается комиссия, которая формирует иной приказ или распоряжение о правовой процедуре.

Образец договора о присоединении ооо к ооо

Реорганизация путем присоединения состоит из нескольких стадий:

• выбираются участники процедуры (несколько юрлиц, которые имеют разное место нахождения).
• принимается решение на собрании:

1. Утверждают форму реорганизации.
2. Подготавливают устав нового предприятия.
3. Составляют договор о присоединении.
4. Составляют передаточные акты.

• проводится общее учредительское собрание, на котором решают все вопросы относительно изменений.
• представляется уведомление о начале процесса в государственный регистрирующий орган.
• выбирается место, где будет зарегистрировано новое юридическое лицо.

Договор о присоединении при реорганизации

В подготовленном акте по этапам расписаны действия, указаны сроки их реализации, а также ФИО лиц, которые несут ответственность за проведение процедуры. Как и другие юридические лица, бюджетная компания также представляет уведомление о начале процесса в налоговую службу.

Подается заявление (форма С-09-4, что была утверждена 1 января 2001 № ММВ-7-6/[email protected], а также Р12003) в течение 3 дней после принятия решения. Извещаются о реорганизации и Пенсионный фонд, Фонд социального страхования России.

Далее бюджетная организация проводит мероприятия аналогично другим компаниям – уведомляет кредиторов, работников, публикует извещение в СМИ и т. д. Чем же отличается реорганизация государственных некоммерческих предприятий? За ответом стоит обратиться к Закону от 12 ноября 1996 № 7-ФЗ.

Договор присоединения при реорганизации образец

Присоединяемого общества; — осуществить уведомление кредиторов Основного общества о готовящейся реорганизации общества; — оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу ( ) в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами); — оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта; — финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации; — оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей; — провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений.

Договор о присоединении

Важно

Доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат: — — %, — — %, — — %. 4.3.

При присоединении Общества подлежат погашению: а) принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества; б) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу; в) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу; г) принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале этого общества.

5. ПРАВОПРЕЕМСТВО 5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем правам и обязательствам в соответствии с передаточным актом. 5.2. Реорганизация завершается с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.
5.3.

Договор о присоединении хозяйственного общества

Помимо данных условий договор присоединения при реорганизации так же может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации.

Договором присоединения при реорганизации так же устанавливаются сроки и порядок проведения общего собрания участников по внесению изменений в устав, к которому осуществляется присоединение, предусмотренных так же договором о присоединении; по решению вопросов об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение и иных вопросов (пункт 3 статьи 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
с одной стороны, и с другой стороны: с ограниченной ответственностью «Название», ОГРН, ИНН/КПП, в лице генерального директора Общества Ф.И.О. действующего на основании Устава и решения о реорганизации; далее именуемое «Участник присоединения».

При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения. 2.3.

Присоединяемое общество обязуется: — осуществить уведомление кредиторов Присоединяемого общества о готовящейся реорганизации общества; — без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне; — совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

2.5.

Образец договора о присоединении при реорганизации бюджетных учреждений

Щ╓╥фў8ЕЬшNРў’2ORЙ-╝!▄|vWК╬EI╘AFu06▐Ж▀щшzФBА[email protected]Ээ╞sAюO∙IP/╛%░де┌╢ЇЕЭA╬Д╗~Є %Р·-°#t9Ў├╚:ИКxZr▀ТйфяНЁ;[email protected]ъtл╕W°=j┼Дxfp∙Я╨аs■ўwгzh▀t_ нЎГdюВ3ю═М¤(A_╞нБ6Зq▐╞П╔{GЎbx┬Л@GНЭ°»║({‘┤;7{mЎF43{_Ў|4M╩ЄwEvкBыЕv2UИє c_─╧В·#╛фЎXЇ╚гvв└я╧б¤├Е’╨F■uРЭ ┘Ы▓п»ЇGzh6h╤cшRЇЇ█Xю Jg&ТЭ┘&n1hи#шЬьCYVг┘[email protected]ЄЙP {║СWxxўF~IB{ЛС’ ў|a+ў:ўO~▒4r╩dйa°░·бu╡5╒UХщ╘Рdв╝м4R\ЛF┬б`└яєx▄.з├n╡ШMFГз╒иUJЕ(Ё┴и┤1╘╘щяЙvЎЁ╤╨╪▒e4Ъ│dtЎ°!лщ╠:=■NV═fM j╬TSТkJзjbг┐╒ЧХ·C■ЮCгC■

Источник: //vip-real-estate.ru/2018/05/06/dogovor-o-prisoedinenii-pri-reorganizatsii-obrazets/

Дополнительное соглашение к договору о присоединении ооо

Дополнительное соглашение к трудовому договору о реорганизации организации-работодателя в форме присоединения Рубрика: Один экземпляр хранится у Работодателя в личном деле Работника, второй — передается Работнику.

Технические условия для присоединения к электрическим сетям для физических лиц в целях технологического присоединения энергопринимающих устройств, максимальная мощность которых составляет до 15 кВт включительно с учетом ранее присоединенных в данной точке присоединения энергопринимающих устройств и которые используются для бытовых и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности приложение к типовому договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям Правительство РФ.

Доп соглашение к труд договору о присоединении

Присоединение проводится компаниями, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму. Обе организации должны быть либо ООО, либо АО. Но вот АО не имеет права присоединяться к ООО, и наоборот.

В таком случае сначала проводится преобразование одной из фирм, а затем присоединение. Поясним, что может относиться к обязательным, а что к дополнительным условиям труда.

Обязательные условия Дополнительные условия • место работы;• трудовая функция;• дата начала работы;• при заключении срочного трудового договора срок его действия и обстоятельства, послужившие основанием для его заключения;• условия оплаты труда;• режим рабочего времени и времени отдыха (если отличаются от общеустановленных в организации);• компенсации за тяжелую работу и работу с вредными и (или) опасными условиями труда;• условия, определяющие характер работы (подвижной, разъездной, в пути, другой характер работы);• условия труда на рабочем месте;• условие об обязательном социальном страховании.

Дополнительное соглашение о реорганизации работодателя

Конструктор документов>Кадры>Кадровые документы>Соглашения> Основание составления дополнительного соглашения к трудовому договору о реорганизации работодателя Реорганизации согласно ч. 5 ст. 75 ТК РФ не является основанием для увольнения работников.

Порядок составления дополнительного соглашения к трудовому договору о реорганизации работодателя Изменение определенных сторонами (работником и работодателем) условий трудового договора допускается только по соглашению сторон трудового договора (ст. 72 ТК РФ).

Дополнительное соглашение – это документ, в котором работник и работодатель четко определяют, какие изменения будут внесены в трудовой договор.

В представленном образце дополнительного соглашения к трудовому договору о реорганизации должны содержаться следующие данные:

• сведения о работодателе;
• сведения о работнике;
• дата и номер трудового договора;
• сведения о новом собственнике имущества организации;
• способ реорганизации (преобразование, выделение, разделение, присоединение, слияние);
• новое наименование организации (если изменилось);
• дата вступления дополнительного соглашения в силу;
• и иные данные.

Соглашения составляются в двух экземплярах и подписываются работниками и работодателем.

Договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью

В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.

1.4.

Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения. 2.1.

Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки. 2.2.

Основное общество (_____________) принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе обязуется:

Договор присоединения — образец и правила заполнения

В противном случае одна из сторон сможет в судебном порядке расторгнуть сделку.Процедура присоединения одного общества к другому проводится при наличии определенного пакета документов:

1. решение и список изменений, внесенных в учредительную документацию;
2. акт передачи;
3. квитанция, подтверждающая уплату государственной пошлины;
4. решение, принятое руководящим составом о реорганизации;
5. соглашение о присоединении;
6. (форма Р13001);
7. заверенное в нотариальной конторе заявление (форма Р16003) о прекращении хозяйственной деятельности присоединяемой компании;
8. справка, свидетельствующая о размещении в средствах массовой информации сообщение о прекращении деятельности присоединяемой организации;
9. учредительная документация всех участников сделки.

При составлении соглашения стороны должны учитывать регламент Гражданского Кодекса, в частности статьи 428.

Как выглядит образец договора о присоединении при реорганизации

Стоит обращаться в налоговый орган по месторасположению компании, к которой присоединяется юрлицо. проводятся подготовительные мероприятия.

документация представляется в отделение федерального налогового органа. регистратором вносится запись об изменениях в ЕГРЮЛ.

Он же выдает документы, которые подтвердят внесение таких изменений. Помните, что при реорганизации не могут расторгаться с сотрудниками ().

К трудовому договору составляется дополнительное соглашение, в котором отражаются сведения о новом предприятии и условиях работы.

ДОГОВОР о присоединении ООО «_» к ООО «_______»

Основное общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.

1.4.

Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения. 2.1.

2.2. Основное общество (_____________) принимает на

Бесплатная юридическая помощь

N о нижеследующем: 1. На основании записи N в Едином государственном реестре юридических лиц от » » г.

Инфо Работодатель прекратил деятельность в связи с присоединением к .

(наименование) С » » г. считать Работодателем Работника . (наименование) 2. Остальные положения Трудового договора от » » г.

N остаются без изменения. 3. На сегодняшний день существует 5 видов реорганизации юридических лиц. Присоединение – один из них. При присоединении одно и несколько обществ прекращают свою деятельность и передают другому обществу все свои права и обязанности.

Это действие закрепляется передаточным актом. Только имеющие аналогичную организационно-правовую форму организации могут стать участниками процесса присоединения.

На общем собрании каждого из обществ должно быть принято решение о таком присоединении.

При реорганизации предприятия подписывается дополнительное соглашение к ТД. На этой странице можно скачать готовое дополнительное соглашение к трудовому договору.

Создание и прекращение хозяйственных обществ, Комментарий, разъяснение, статья от 11 января 2016 года

Корпоративное право втаблицах и схемах

Шиткина И.С.
     

Вернуться в содержание книги.  

Глава3. Создание и прекращение хозяйственных обществ

          “Изучая историю предпринимательства,мы обнаружим, что бракосочетание фирм – слияние с предварительнымсговором и смотринами стало узаконенным и поистине повальнымявлением в те двадцать лет, которые прошли между двумя мировымивойнами…

          …Конечно, и в те времена не всесоюзы были одинаково вынужденными, но, как правило, фирмы буквальнопадали друг другу в объятия, подталкиваемые ударами кризисногоурагана.

И надо сказать, что многие заключенные тогда союзыоказывались на диво удачными”.

СирилПаркинсон

§ 1.СОЗДАНИЕ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

     
СПОСОБЫ СОЗДАНИЯ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА

          УЧРЕЖДЕНИЕ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА -создание одним или более субъектами права (учредителями) новогосубъекта, который не является правопреемником другого юридическоголица.     

     – Учредители общества -граждане, юридические лица, публично-правовые образования,принявшие в соответствии с законодательством решение о созданиихозяйственного общества путем его учреждения.

     – Решение об учрежденииобщества – результат соглашения между учредителями по вопросамучреждения хозяйственного общества, утверждения его устава,избрания органов управления общества, ревизионной комиссии(ревизора) общества и утверждения регистратора общества.

ЭТАПЫ УЧРЕЖДЕНИЯ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА

________________
     * Корпорации могут использоватьтиповые уставы (п.2ст.52 ГК РФ). См.

Федеральныйзакон от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ “О внесении изменений вотдельные законодательные акты Российской Федерации в частивведения возможности использования юридическими лицами типовыхуставов”.

          ** Уставный капитал формируется дои/или после государственной регистрации общества – в зависимости оторганизационно-правовой формы общества.     

УЧРЕДИТЕЛИ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ХОЗЯЙСТВЕННОГООБЩЕСТВА

          – Учредители несут солидарнуюответственность по обязательствам общества, связанным с егосозданием и возникшим до его государственной регистрации.

     – Общество не несет ответственностьпо долгам учредителей, кроме случаев, когда такие долги возникли вцелях создания общества и одобрены общим собранием (п.2ст.89, п.2ст.98 ГК РФ; п.6ст.

11 Закона об ООО; п.3ст.10 Закона об АО).

“КОМПАНИЯ ОДНОГО ЛИЦА”

          “КОМПАНИЯ ОДНОГО ЛИЦА” -хозяйственное общество, имеющее единственного участника.          – “Компания одного лица” создаетсярешением единственного учредителя. Этим решением формируются органыуправления общества и утверждается его устав.

Договор об учрежденииотсутствует.     

     – “Компания одного лица” можетвозникнуть в результате выхода других участников из общества и виных случаях выкупа долей у участников общества, в результатереорганизации, выкупа акций одним из акционеров (п.2ст.88, п.

6ст.98 ГК РФ).

     
РЕШЕНИЕ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

     
     – Решение об учреждении принимаетсявсеми учредителями единогласно. В случае учреждения юридическоголица одним лицом решение о его учреждении принимается учредителемединолично (п.п.1,2ст.50.1 ГК РФ).

     – В решении об учрежденииюридического лица указываются сведения об учреждении юридическоголица, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и срокахобразования имущества юридического лица, об избрании (назначении)органов юридического лица (п.3ст.50.1 ГК РФ).

ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ОБЩЕСТВА

          ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ОБЩЕСТВА -соглашение, определяющее порядок совместной деятельности посозданию общества и условия наделения его имуществом.     

     – Цель договора:регламентировать деятельность учредителей, направленную на созданиеобщества.

     – Квалификация договора:договор о совместной деятельности.

     – договора:обязательства учредителей по совершению определенных действий,направленных на создание общества как до, так и после егорегистрации.

     – Ответственность сторон:учредители общества несут солидарную ответственность пообязательствам, связанным с его созданием и возникающим догосударственной регистрации данного общества.

     К соглашению о созданиихозяйственного общества применяются правила о корпоративномдоговоре, если иное не предусмотрено законом или не вытекает изсущества отношений сторон (п.10ст.67.2 ГК РФ).

СОДЕРЖАНИЕ УСТАВА

МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ И АДРЕС ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦАП.п.2,3 ст.54ГК РФ

     
     – В ГКРФ разделены понятия “место нахождения” и “адрес” юридическоголица.          Место нахождения юридического лицаопределяется местом его регистрации на территории РФ путем указаниянаименования населенного пункта.

          Государственная регистрацияюридического лица осуществляется по месту нахождения его постояннодействующего исполнительного органа, а в случае отсутствия такового- иного органа или лица, уполномоченных выступать от имениюридического лица.          Адрес юридического лица содержитсятолько в ЕГРЮЛ и предназначен для связи с компанией.

     – Юридическое лицо несет рискпоследствий неполучения юридически значимых сообщений, поступившихпо его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этомуадресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе вотношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ обадресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные вуказанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся внем (п.1Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года N 61 “О некоторыхвопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностьюадреса юридического лица”).

ФОРМИРОВАНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА (ОБЩИЕПОЛОЖЕНИЯ)

     
     Общество считается созданным смомента его государственной регистрации.

          ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ – актуполномоченного федерального органа исполнительной власти,осуществляемый посредством внесения в единый государственный реестрюридических лиц сведений о создании, реорганизации и ликвидацииюридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах всоответствии с указанным законом.     

     Срок осуществления государственнойрегистрации: 5 рабочих дней со дня представления документов(п.1 ст.8Закона о регистрации юридических лиц).

Источник: //docs.cntd.ru/document/420360245