Договор о приобретении акций

Предварительный договор купли-продажи акций между физическими лицами

дата и место подписания

Гражданин Российской Федерации _________________, паспорт _________________, выдан _________________, проживающий по адресу: _________________, именуем__ в дальнейшем “Продавец”, с одной стороны, и Гражданин Российской Федерации _________________, паспорт _________________, выдан _________________, проживающий по адресу: _________________, именуем__ в дальнейшем “Покупатель”, с другой стороны, заключили настоящий предварительный Договор:

1. ПРЕДМЕТ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА

1.1. Стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи (далее по тексту – “Основной договор”) акций, указанных в п. 1.2 настоящего Договора (далее по тексту – “акции”), по которому Продавец передает в собственность Покупателю, а Покупатель принимает акции и уплачивает за них денежную сумму (цену) в размере, порядке и на условиях, установленных Основным договором.

1.2. Продавец обязуется передать в порядке и на условиях, определенных в Основном договоре, в собственность Покупателю следующие ценные бумаги:
Вид ценных бумаг: _____ акции.

Форма выпуска: ______________.

Эмитент: ________________.

Адрес Эмитента: _____________.

Номинальная стоимость: ______ (_____________) рублей за одну акцию.

Количество: ______ (_____________) штук.

1.3. Право собственности Продавца на акции подтверждается выпиской из реестра акционеров Эмитента N ___ от “___”_________ ____ г.

“___”_________ ___ г., регистрационный номер выпуска акций _______________.

1.5. Продавец обязуется до заключения и исполнения обязательств по Основному договору не совершать с другими лицами сделок в отношении акций.

1.6. Продавец обязуется подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.2 настоящего Договора, в момент подписания Основного договора для регистрации указанной сделки в системе ведения реестра акционеров.

2. ЦЕНА ДОГОВОРА

2.1. Стоимость акций Стороны определяют в размере _____ (__________) рублей за каждую акцию.

2.2. Общая цена Основного договора составит _____ (__________) рублей.

2.3. Цена Основного договора подлежит уплате Покупателем в течение ________ дней с даты заключения Основного договора.

3. ЗАКЛЮЧЕНИЕ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА

3.1. Настоящий Договор является предварительным и содержит основные условия Договора купли-продажи акций (Основного договора), который будет заключен в последующем.

3.2. Стороны обязуются заключить Основной договор не позднее “___”__________ ____ г.

3.3. В случае если одна из Сторон будет уклоняться от заключения Основного договора, вторая Сторона вправе обратиться в установленном порядке в суд с требованием о понуждении заключить Основной договор.

3.4. При заключении Основного договора по вине какой-либо из Сторон позднее срока, указанного в п. 3.2 настоящего Договора, с виновной Стороны взыскиваются убытки.

4. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

4.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

4.2. Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению Сторон, а также по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

4.3. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.

4.5. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

4.6. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из Сторон.

4.7. Во всем остальном, не предусмотренном настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.

5. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

——————————–

В случае когда предметом договора являются акции закрытого акционерного общества, необходимо иметь в виду, что его акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества также может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций (абз. 4 п. 3 ст. 7 Федерального закона “Об акционерных обществах”).

Источник: //www.xn----ctbbbejw6bbbwcle.xn--p1ai/index.php?doc=2522

Опционный договор на покупку акций

Опционный договор – это механизм приоритетной покупки ценных бумах акционерных обществ, применяемый для мотивации сотрудников, а также для формирования инвесторского капитала во время запуска стартап-проектов. Так как корпоративное право РФ пребывает в состоянии реформирования и новейшие изменения от 2014 года только начинают осваиваться бизнесом, существует много вариантов применения данного механизма.

Юридическая суть и механизм действия опциона

Опцион – это особый договор, который на платной основе предлагает возможность совершения сделки в будущем. В самом названии документа заложено понятие выбора, опции.

Этот выбор имеется у держателя опциона: он может либо воспользоваться своим правом и совершить покупку, либо не заключать сделку.

А вот у акционерного общества, предлагающего акции по опциону, такого выбора нет, так как, предоставляя опцион, компания берет на себя обязательства заключить сделку, если держатель опциона изъявит соответствующее желание.

Общая схема купли-продажи ценных бумаг через механизм опциона работает так:

• Компания выступает с офертой, то есть предложением, в соответствии с которым предоставляется право выкупить акции предприятия по определенной цене. Важный нюанс: именно фиксация цены и является первопричиной оформления опциона. По сути, покупатель опциона оплачивает своё гарантированное право купить данную ценную бумагу по заблаговременно известной цене.
• Заинтересованные лица покупают опцион, то есть заключают опционные договора, согласно которым приобретают право на покупку соответствующих ценных бумаг. За это право выплачивается премия, предусмотренная опционным контрактом. В некоторых случаях опцион предоставляется безвозмездно.
• Когда приходит время исполнения обязательств, держатели опционов могут воспользоваться своим правом и заключить договор купли-продажи. В этом случае они реализуют своё право и становятся владельцами ценных бумаг по тем ценам, которые были прописаны в опционе.
• Если же держатель опциона по тем или иным причинам решил не совершать покупку, он может отказаться от совершения основной сделки. В этом случае он теряет лишь опционную премию (если таковая была предусмотрена).

«Фантомные акции»: распределение акций, которые еще не выпущены

IPO в России – достаточно сложная процедура, которую стартапы могут проходить на протяжении достаточно длительного промежутка времени. Более того, еще до момента выпуска акций в свободное обращение, целесообразно определиться с тем, какой имеется спрос на ценные бумаги и сформировать предварительный пул инвесторов.

Поэтому распространенным ходом является оформление опционов, в которых прописывается условие совершения сделки – успешный первичный выпуск акций. В таком случае механизм работает следующим образом:

• Заинтересованные лица заключают с компанией, планирующей IPO, опционные договора, где фиксируют количество акций, которые они готовы приобрести, и цены, по которым будет проводиться покупка. К примеру, 1000 рублей за 1 акцию.
• Обязательным условием совершения сделки указывается проведение публичного размещения акций данного общества.
• Далее, как только размещение успешно проводится, условие совершения сделки считается наступившим, и владельцы опционных договоров могут завершить сделки и получить положенные ценные бумаги.

С помощью такого механизма стартапы эффективно привлекают инвесторский капитал. Дело в том, что для запуска ПАО требуется уставной капитал не менее 100 тыс. рублей, а также имеется ряд ограничений и сложностей касательно оформления. Поэтому стартап должен еще до размещения акций убедиться в том, что имеется достаточный спрос, и будет привлечен необходимый инвесторский капитал.

В каких случаях применяется опционный договор на покупку акций?

Чаще всего данный правовой механизм используется в таких ситуациях:

• Проведение первичного публичного размещения акций.  Данный формат бизнеса становится всё более популярным в России. На данный момент стартапы чаще всего выбирают организационно-правовую форму ООО. Тем не менее, именно формат акционерного общества во всем мире считается золотым стандартом гибкости и эффективности управления капиталом предприятия, поэтому и российские компании нового поколения стремятся переходить от долей – к ценным бумагам.
• Мотивация сотрудников путем предоставления долей в бизнесе. Возможно заключение опционных договоров с сотрудниками, в соответствии с которыми они получают право на льготную покупку акций при выполнении определенных условий. К примеру, при достижении определенного стажа работы на данной компании и т.п.
• Предварительный анализ инвестиционного потенциала предприятия до проведения публичного размещения акций. С целью «пробного запуска» компания может вместо самих акций (разместить которые – крайне проблематично) прибегнуть к размещению опционов, тем самым получив предварительные сведения о потенциальном объеме инвестиций, имея возможности для более эффективного планирования.

Кроме этих основных ситуаций существуют и другие, когда компаниям необходимо «пообещать» инвесторам предоставление ценных бумаг на определенных условиях, и опцион – лучший способ это сделать.

Варианты оформления опционов

Существует несколько вариантов практической реализации опционов в правовом поле РФ. Рассмотрим каждый из них по отдельности.

Вариант 1: опцион на заключение договора

Условно этот метод можно назвать «куплей-продажей в два этапа». Процесс реализуется следующим образом:

• Сначала владелец акций оформляет безотзывную оферту (то есть предложение о покупке ценных бумаг с фиксированной ценой, от которого продавец не вправе отказаться) и предоставляет ее держателю опциона.
• В тексте оферты могут указываться специфические условия, при которых становится возможным совершение сделки. Причем, условия эти могут быть совершенно разные: от различных ограничений по времени, до достижения компанией определенных показателей деятельности и т.п.
• Когда условия совершения сделки наступают, сотруднику необходимо заверить акцепт оферты у нотариуса, тем самым заключая предложенную сделку. В результате обеспечивается удобный и гибкий механизм совершения сделок с соблюдением определенных условий.

Важно, что в первом варианте условия должны быть такими, чтобы нотариус мог проверить их документально.

Вариант 2: опционный договор

Этот вариант также позволяет предусмотреть различные условия, однако его важное отличие – отсутствие оферты и механизма акцепта. На практике опционный договор работает так:

• Указывается количество и стоимость акций, которые держатель опциона получает возможность купить.
• Устанавливаются определенные условия, при соблюдении которых наступают соответствующие правовые последствия.
• Когда условия наступают, сделка совершается автоматически, не требуется акцепта оферты и волеизъявления держателя опциона.

Данный документ также оформляется нотариально и факт наступления событий, влекущих исполнение контрактных обязательств, должен подтверждаться документально.

Вариант 3: обёртка из договора оказания услуг

Многие компании разрабатывают весьма изощренные правовые механизмы продажи долей инвесторам. И то, что для инвестора называется «опционом», на самом деле является, к примеру, договором на предоставление услуг. К примеру, может реализовываться такая схема:

• Инвестор заключает с компанией договор на предоставление услуг, стоимость которого устанавливается в соответствии со стоимостью ценных бумаг, которые хочет приобрести инвестор.
• Основной услугой является предоставление сертификатов или любых других условных (не имеющих юридической силы) документов, не являющихся ценными бумагами, которые подтверждают право инвестора на долю в предприятии.
• В качестве дополнения к услуге компания безвозмездно предоставляет опцион на заключение договора купли-продажи ценных бумаг. Текст самого опциона является приложением к заключаемому контракту на предоставление услуг. В тексте могут указываться дополнительные условия, к примеру – сроки или факт прохождения компанией первичного публичного размещения.

В такой юридической модели компания дополнительно ограждает себя от возможных претензий, и максимально разделяет деньги инвесторов и ценные бумаги (капитал) компании.

Источник: //www.rosnotarius.ru/opcionnyj-dogovor-na-pokupku-akcij