Договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО (ОДО)

Содержание

Договор купли-продажи доли в уставном капитале – образец 2019

Договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО (ОДО)

 , именуемый(ая) в дальнейшем , действующий(ая) как физическое лицо,

 , именуемый(ая) в дальнейшем , действующий(ая) как физическое лицо,

вместе именуемые Стороны, а индивидуально – Сторона,

заключили настоящий  (далее по тексту – Договор) о нижеследующем:

1.

Предмет договора

1.1.

В соответствии с Договором обязуется передать в собственность , а обязуется принять и оплатить на условиях Договора принадлежащую долю в уставном капитале (далее по тексту – Доля)  (далее по тексту – Общество), зарегистрированное по адресу: , ИНН – , ОГРН – .  

1.2.

Номинальная стоимость Доли, передаваемой в собственность составляет  () руб., что составляет  () процентов уставного капитала Общества.

1.3.

 гарантирует, что на дату подписания Договора он имеет право собственности на продаваемую им по Договору Долю и вправе ею свободно распоряжаться без каких-либо ограничений.

Указанная Доля полностью оплачена, никому не отчуждена, не заложена, под арестом или иным запретом не состоит, каким-либо иным образом не обременена, отсутствуют какие-либо иски, претензии или иные требования в отношении продаваемой Доли.

Каких-либо неисполненных финансовых и иных обязательств у  по отношению к Обществу не имеется.

1.4.

гарантирует, что решение о продаже Доли на условиях, указанных в Договоре, принято с соблюдением всех требований законодательства.

1.5.

с момента заключения Договора отказывается от каких-либо притязаний в отношении Общества, в том числе от получения стоимости имущества, соответствующей продаваемой части Доли и возможных дивидендов за период деятельности Общества.

2.

Срок действия договора

2.1.

Договор вступает в силу с  и действует до , а в части расчетов – до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору.

3.

Права и обязанности сторон

3.1.1.

Передать  Долю, являющуюся собственностью , полностью свободную от прав третьих лиц, не состоящую в споре и под арестом, не являющуюся предметом залога и т.п.

3.1.2.

Возместить понесенные им убытки при изъятии Доли у участниками Общества или третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения Договора.

3.2.1.

Принять Долю в соответствии с условиями Договора.

3.2.2.

Оплатить стоимость Доли в порядке и в сроки, установленные Договором.

3.2.3.

Осуществить все необходимые действия, для регистрации перехода права собственности на Долю в порядке, установленном законодательством.

3.3.1.

По своему выбору потребовать оплаты Доли либо отказаться от исполнения Договора, если в нарушение Договора отказывается принять и/или оплатить Долю.

3.4.1.

Отказаться от исполнения Договора, если отказывается передать проданную Долю.

4.

Переход права собственности на долю

4.1.

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения Договора  направляет в адрес Общества письменное уведомление о состоявшейся продаже Доли с представлением копии Договора, а также совершает все иные необходимые с точки зрения  действия, направленные на переход права собственности на Долю от  к .

4.2.

Доля переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

5.

Цена и порядок расчетов

5.1.

Общая стоимость Доли по Договору, составляет  () руб.

5.2.

Оплата по Договору осуществляется в порядке стопроцентной предоплаты в срок до г. в сумме  () руб.

5.3.

Способ оплаты по Договору: передача наличных денежных средств .

5.4.

Каждая из Сторон самостоятельно и за свой счет оплачивает все налоги, сборы, пошлины и иные платежи, обязательства по уплате которых, могут возникнуть у каждой из Сторон при исполнении Договора или в связи с его исполнением.

6.

Ответственность сторон

6.1.

Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору в соответствии с Договором и законодательством России.

6.2.

Неустойка по Договору выплачивается только на основании обоснованного письменного требования Сторон.

6.3.

Помимо уплаты неустоек, предусмотренных Договором, виновная сторона обязана возместить потерпевшей стороне все убытки, возникшие в результате невыполнения/ненадлежащего выполнения обязательств по Договору.

6.4.1. В случае нарушения  сроков уведомления Общества, предусмотренных п. 4.1 Договора,  обязуется выплатить  пени из расчета  процентов от стоимости Доли за каждый день просрочки, но не более  процентов.
6.4.2.

В случае нарушения  обязанностей, предусмотренных п. 3.1.1 Договора, приведшее к изъятию Доли у  третьими лицами,  обязуется возместить  убытки, связанные с изъятием Доли, в том числе возмещение убытков в виде упущенной выгоды.

6.5.1.

В случае несвоевременной оплаты  стоимости Договора либо его части в соответствии с условиями Договора,  обязуется выплатить  пени из расчета  процентов от стоимости Договора за каждый день просрочки, но не более  процентов.

7.

Основания и порядок расторжения договора

7.1.

Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из Сторон по основаниям, предусмотренным Договором и законодательством.

7.2.

Расторжение Договора в одностороннем порядке производится только по письменному требованию Сторон в течение  календарных дней со дня получения Стороной такого требования.

7.3.

 вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке в случаях:

7.3.1.

Нарушения  сроков оплаты стоимости Договора более чем на  рабочих дней.

7.4.

 вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке в случаях:

7.4.1.

Если  отказывается передать  проданную Долю.

7.4.2.

Если  в нарушение требований п. 3.1.1 Договора передал  Долю, обремененную правами третьих лиц.

7.4.3.

Невыполнения  условий п. 1.3 Договора.

8.

Разрешение споров из договора

8.1.

Претензионный порядок является обязательным. Спор может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии.

8.2.

Споры из Договора разрешаются в судебном порядке в соответствии с законодательством.  

9.

Форс-мажор

9.1.

Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по Договору в случае, если неисполнение обязательств явилось следствием действий непреодолимой силы, а именно: пожара, наводнения, землетрясения, забастовки, войны, действий органов государственной власти или других независящих от Сторон обстоятельств.

9.2.

Сторона, которая не может выполнить обязательства по Договору, должна своевременно, но не позднее  календарных дней после наступления обстоятельств непреодолимой силы, письменно известить другую Сторону, с предоставлением обосновывающих документов, выданных компетентными органами.

9.3.

Стороны признают, что неплатежеспособность Сторон не является форс-мажорным обстоятельством.

10.

Прочие условия

10.1.

Стороны не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей. текста Договора полностью соответствует действительному волеизъявлению Сторон.

10.2.

Вся переписка по предмету Договора, предшествующая его заключению, теряет юридическую силу со дня заключения Договора.

10.3.

Стороны признают, что если какое-либо из положений Договора становится недействительным в течение срока его действия вследствие изменения законодательства, остальные положения Договора обязательны для Сторон в течение срока действия Договора.

10.4.

Стороны заявляют, что брачных договоров не заключали, настоящая сделка производится в соответствии со ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

10.5.

Право преимущественной покупки доли в уставном капитале Общества, принадлежащее другим участникам Общества, соблюдено.

10.6.

Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и нотариального удостоверения.

10.7.

Расходы по удостоверению Договора, а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, несет .

10.8.

Договор составлен в  подлинных экземплярах на русском языке.

11.

Адреса, реквизиты и подписи сторон

Фамилия Имя Отчество:Фамилия Имя Отчество:
Место регистрации:Место регистрации:
Тел.:Тел.:
ИНН:ИНН:
паспорт:паспорт:
выдан: г.выдан: г.
код подразделения:код подразделения:
Р/сч:Р/сч:
Банк:Банк:
БИК:БИК:
Кор/сч:Кор/сч:
От имени  __________ От имени  __________  

Источник: https://www.freshdoc.ru/dogovor/dogovory_kupli-prodaji/doli_v_uk/

Продажа/покупка ООО в 2019 году – рассматриваем все нюансы (РБ)

Договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО (ОДО)

Покупка/Продажа происходит в несколько этапов.

Давайте перечислим какие этапы мы будем проходить при покупке/продаже доли в ООО (полностью или ее части):

  • Принятие решения о купле-продаже
  • Предоставить преимущественно право покупки (при наличии других участников)
  • Извещение участников о продаже
  • Согласовать куплю (продажу) в антимонопольном органе
  • Заключить договор купли-продажи
  • Уведомить общество о переходе права на долю
  • Внести изменения в устав
  • Зарегистрировать измененный устав

Принятие решения о купле-продаже

Решение о продаже ООО принимается:

  • единственным участником-физическим лицом, если продавец данного общества имеет одного участника
  • общим собранием или советом директоров, если продавец общества имеет нескольких участников

Также, при продаже доли одним участником-физическим лицом, состоящим в браке необходимо согласие супруги (супруга), если доля такого общества нажита в период брака. Как правило, согласие супруги (супруга) выражается в устной форме, но все же рекомендуется, чтобы такое согласие было в письменной форме, во избежание дальнейших проблем.

Решение о продаже своей доли принимается и объявляется на внеочередном собрании или совете директоров.

Предоставление преимущественного права покупки и извещение участников о продаже доли

Участник общества, желающий продать свою долю в обществе обязан известить об этом других участников это общества, в нашем случае это ООО. Порядок и форма такого извещения (уведомления) должна быть предусмотрена уставом юридического лица.

Способы уведомления участников о продажи своей доли:

  • путем почтовой связи
  • опубликование такого извещения в сети Интернет (на сайте организации)
  • разместить в открытом печатном средстве массовой информации, указанное в уставе или в других средствах массовой информации

Также, необходимо указать в таком уведомлении:

  • цену продаваемой доли
  • размер такой доли
  • срок расчета
  • порядок расчета
  • сведения об участнике-продавце

Рекомендуется указать информацию, в которой содержатся условия и сроки приобретения продаваемой доли.

Если участники в 30-дневный срок не дали своего ответа (положительного или отрицательного), то участник-продавец может продать свою долю третьему лицу.

Согласование купли-продажи в антимонопольном органе

Есть случаи, когда при купли-продаже необходимо согласие антимонопольного органа:

  • субъект приобретает доли в уставном фонде ООО и этот субъект занимает доминирующее положение на том же рынке, на каком осуществляет деятельность ООО
  • субъект или физическое лицо, которое не относится к хозяйствующим субъектам, приобретает 25 и более процентов долей в уставном фонде ООО, которое занимает доминирующее положение на рынке
  • балансовая стоимость активов юридического лица, доли в уставном фонде которого покупаются, превышает 100.000 (сто тысяч) базовых величин (такая стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату
  • объем выручки от реализации товаров (услуг) юридического лица, доли в уставном фонде которого покупаются, превышает 200.000 (двести тысяч) базовых величин. Такой объем определяется по итогам отчетного года, который предшествует году приобретения долей в уставном фонде ООО. В таком случае, размер базовой величины определяется на день получения антимонопольным органом заявления о даче согласия на совершение сделки с долями. Подачу такого заявления осуществляет продавец или покупатель

Заключение договора купли-продажи

Договор купли-продажи заключается в простой письменной форме.

Причем, заключить договор можно посредством:

  • составления 1-ого документа
  • обмена документами через почтовую, телеграфную, телетайпную, электронную связь
  • совершения акцепта на предложенную оферту

Сам договор должен содержать все существенные условия. Такие условия установлены для отдельных видов договоров, а также если стороны указали в договоре, что такие условия являются существенными.

То есть, в договоре должны быть указаны следующие условия:

  • реквизиты сторон
  • предмет договора
  • цена
  • иные условия, которые стороны назвали как существенные

Рекомендуется в договор купли-продажи включить условия о:

  • порядке и сроках оплаты
  • ответственности за не оплату или несвоевременную оплату
  • лице, которое уведомляет других участников о переходе права на долю или ее часть

Уведомление общества о переходе права на долю

Данную процедуру осуществляет покупатель или продавец, тут уже по договоренности между ними. Но рациональнее будет, чтобы такое уведомление осуществлял покупатель, так как он в первую очередь в этом заинтересован.

Каких-либо сроков уведомления нет. Однако лучше сделать это в кратчайшие сроки.

Уведомление должно быть составлено в письменной форме. Правильнее будет отправить его заказной корреспонденцией с уведомлением о вручении. Также следует представить доказательства сделки по купле-продаже доли (ее части). Для этого можно вместе с уведомлением приложить копию договора купли-продажи и копию платежного поручения, который подтверждает оплату.

Внесение изменений в устав

После купли-продажи происходит смена участника (участников) общества.

Для того, чтобы привести положения устава юридического лица в соответствии с изменившимися обстоятельствами после заключения договора купли-продажи, необходимо созвать и провести общее собрание (совет директоров). По итогу созыва такого собрания составляется протокол, к которому прилагаются утвержденные изменения в устав.

Далее, после принятия изменений в устав, общество обязано в течение 5 дней с даты принятия такого решения уведомить об этом территориальный отдел Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты.

Утвержденные изменения в уставе должны быть представлены для государственной регистрации в 2-х месячный срок.

Для этого, в регистрирующий орган нужно предоставить:

  • заявление о государственной регистрации
  • документ, удостоверяющий личность
  • изменения (дополнения) устава в 2-х экземплярах в виде приложений (или предоставить полностью новый устав)
  • электронная копия изменений (дополнений) устава или новый устав
  • копия или оригинал документа, подтверждающего уплаты госпошлины за внесение изменений (дополнений) в устав
  • легализованная выписка из торгового реестра (если новый участник- иностранное юридическое лицо)

Изменения (дополнения) устава юридического лица, считаются зарегистрированными с даты проставления штампа и внесения записи об их государственной регистрации в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Внимание!

Невнесение изменений в устав юридического лица, в связи с изменением состава участников, а также непредставление устава для государственной регистрации влечет наложение штрафа до 50 базовых величин

Источник: http://PravoVsem.by/pokupka-prodazha-ooo/

Покупка и продажа бизнеса

Договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО (ОДО)

Продажа доли или покупка уже готового бизнеса, предприятия или фирмы – это достаточно трудоемкий процесс, который требует подготовки большого количества документов.

Самостоятельное проведение этой операции может привести к лишним финансовым затратам. Процедура затянется не на 2–3 дня, а намного дольше. Опытный специалист сведет риски до минимума, грамотно сформирует пакет документов для подачи в регистрирующий орган и проведет полное юридическое сопровождение сделки купли-продажи.

Я предлагаю своим клиентам услуги по сопровождению сделок (продажа доли, готового бизнеса, покупка предприятий и фирм в Республике Беларусь).

Стоимость услуг

КУПЛЯ-ПРОДАЖА БИЗНЕСА «ПОД КЛЮЧ»
услугарезиденты РБнерезиденты РБ
Купля-продажа доли в уставном фонде ООО, ОДО350450
Продажа ЧУП через реорганизацию в ООО (ОДО)600750
Купля-продажа предприятия как имущественного комплекса8001 000
Продажи акций ЗАО, ОАО300400

* стоимость указана в белорусских рублях

КУПЛЯ-ПРОДАЖА БИЗНЕСА. ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ
услугарезиденты РБнерезиденты РБ
Купля-продажи доли в уставном фонде ООО, ОДО250350
Продажа ЧУП через реорганизацию в ООО (ОДО)400550

* стоимость указана в белорусских рублях

Более подробную информацию о тарифах на услуги по купле-продаже бизнеса Вы можете посмотреть здесь.

Как происходит процесс купли-продажи бизнеса

Процедура может происходить в следующих формах:

  1. покупка или продажа фирмы как имущественного комплекса;
  2. реорганизация юридического лица. Это может быть присоединение одного предприятия к другому, преобразование юридического лица (из ООО в ЧУП и т.д.), выделение, разделение, слияние;
  3. при продаже доли или ее покупке в уставном фонде открытого акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью и т.д.

Перечень услуг

  • Провожу правовые консультации по вопросам покупки или продажи готового бизнеса на территории Республики Беларусь.
  • Осуществляю деловые переговоры с контрагентом по вопросам покупки / продажи предприятия или его доли.
  • Выполняю подготовку всей необходимой документации.

В перечень услуг также входит:

  • Аудит приобретаемого бизнеса.
  • Сопровождение клиента (покупатель или продавец) в госорганы и соответствующие учреждения.

Вы можете заказать услугу купли-продажи бизнеса «под ключ» или подготовку отдельной документации.

Помните, что перед тем как совершить сделку, необходима тщательная проверка финансовой и хозяйственной деятельности как покупателя, так и продавца бизнеса. Поэтому аудит всех учредительных, кадровых документов является важным этапом в проведении законной сделки.

Ключевые моменты продажи доли в ООО

Продажа долей в ООО требует соблюдения устава. Необходимо обратить внимание на уставные требования, в которых может содержаться информация о необходимости нотариального удостоверения.

Учредитель общества с ограниченной ответственностью обладает правом осуществить продажу своей части бизнеса другому учредителю или группе лиц данного ООО. Также участник общества может продать долю самой организации.

Продажа доли в ООО участником общества третьим лицам или лицу, возможна только в том случае, если действие не противоречит уставу. Если в уставном документе указан запрет на осуществление такой сделки, то участник не имеет права осуществлять отчуждение своей части бизнеса. Однако разрешается вносить изменения в текст устава на законных основаниях при согласии учредителей.

Продажа доли в ООО: что требуется предоставить

  • Копию Устава общества с ограниченной ответственностью. При внесении изменений и дополнений в уставной документ также необходимо предъявить соответствующую копию.
  • Копию паспортов всех учредителей (участников) и руководителя общества.
  • Копии паспортов новых участников ООО.
  • Копия свидетельства о госрегистрации общества.
  • Контактные данные учредителей (участников) и руководителя.

Перечень документов для продажи бизнеса (ООО) «под ключ»

Если вы заказываете услугу купля-продажа бизнеса или его части «под ключ», в таком случае вам необходимо предоставить:

  • копию Устава общества с ограниченной ответственностью. При внесении изменений и дополнений в уставной документ также необходимо предъявить соответствующую копию;
  • копию свидетельства о госрегистрации общества;
  • копии паспортов всех учредителей (участников) и руководителя общества;
  • копии паспортов новых участников ООО;
  • доверенность от вашей организации;
  • нотариально заверенную доверенность от нового участника;
  • контактные данные учредителей (участников) и руководителя.

Следует помнить

  1. Обращайтесь за консультацией и проверкой бизнеса только к специалисту с достаточным юридическим опытом. Существует ряд «подводных» камней, с которыми придется столкнуться на этапе аудита учредительных, финансовых и кадровых документов организации.

  2. При составлении предварительного договора укажите условия, моменты, при наступлении которых покупатель или продавец имеет право отказаться от заключения сделки купли-продажи.
  3. Если вы покупаете готовый бизнес, необходимо внимательно изучить продавца (риск банкротства, наличие задолженностей, наличие у продавца прав на бизнес и т.д.).

  4. Изучите штат предприятия или компании, которую приобретаете. Наличие квалифицированного персонала является немаловажным фактором в процессе покупки фирмы.
  5. Помните, что получение юридического контроля над бизнесом еще не дает новому участнику права полного использования активов.

Заказать услуги по вопросам купли-продажи, а также узнать более подробную информацию можно, связавшись со мной по указанным на сайте телефонам, задав вопрос online, либо другим удобным для вас способом.

Контактные телефоны:

+375 29 222 13 55 (МТС);

+375 29 322 13 55 (Velcom).

электронная почта: info@raiko.by

Источник: http://Raiko.by/uslugi/kuplya-prodazha-biznesa/

Продажа доли в ООО: пошаговый алгоритм

Договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО (ОДО)

Продажа доли в ООО предполагает полную или частичную смену состава участников.

Частичная смена состава участников может быть произведена и с помощью иных механизмов корпоративного права, таких как выход участника, увеличение уставного фонда, переход доли по наследству.

Однако полная одновременная смена состава участников (продажа ООО) возможна только посредством заключения договора купли-продажи доли (долей).

Что мы можем предложить нашим клиентам по теме «Продажа доли в ООО»?— предпродажную проверку в форме правового аудита (due diligence) приобретаемого Вами хозяйственного общества;— сопровождение сделки купли-продажи доли в уставном фонде, гарантии юридической чистоты;— сопровождение внесения изменений и дополнений в учредительные документы хозяйственного общества в связи со сменой состава участников.

Пишите info@legaltime.by либо звоните +375291102388, будем рады Вам помочь.

Шаг 1. Подготовительная стадия.

На данной стадии изучается наличие препятствий по отчуждению доли (части доли) согласно законодательству и уставу ООО. В чём могут проявляться препятствия? Прежде всего, необходимо проверить факт формирования уставного фонда.

Неоплаченная доля не подлежит отчуждению. Несоблюдение данного правила влечёт ничтожность сделки.

Особенно остро проблема с отчуждением неоплаченных долей стала в последнее время, когда законодатель устранил обязанность формировать уставный фонд в полном объёме до регистрации.

Иногда ограничения по отчуждению доли налагаются в уставе. Если такие ограничения наложены в рамках диспозитивности, предусмотренной Законом Республики Беларусь «О хозяйственных общества», они будут являться действительными.

Шаг 2. Проверяем покупателей.

Далее важно помнить об том, что белорусским законодательством установлен ряд ограничений для лиц, решивших стать учредителями.

Так, они не могут быть учредителями в иных юридических лицах, которые находятся в стадии ликвидации, иметь судимость за преступления экономического характера и др.

Следовательно, такие лица не могут быть приобретателями доли либо в договоре должно быть указано, что они приобретают долю при отпадении соответствующих обстоятельств.

Шаг 3. Соблюдение преимущественного права.

Круг субъектов, имеющих право приобрести долю в уставном фонде ООО, строго регламентирован. В первую очередь это действующие участники ООО, которые имеют преимущественное право на приобретение отчуждаемой доли.

Порядок реализации этого преимущественного права определяется в уставе хозяйственного общества. Однако в уставе не может содержаться отказ от преимущественного права.

Важно помнить, что преимущественное право реализуется на условиях, предложенных продавцом, покупатель при реализации преимущественного права не может «торговаться». Преимущественное право на приобретение доли есть также и у самого хозяйственного общества.

Преимущественное право приобретения не распространяется на случаи, когда доля отчуждается в порядке дарения. Однако многие редакции уставов белорусских субъектов хозяйствования распространяют преимущественное право приобретения и на дарение.

При отказе лиц, имеющих преимущественное право покупки доли, доля может быть реализована третьим лицам. Данный отказ должен быть выражен в письменной форме. От имени хозяйственного общества, чья доля отчуждается, отказ принимает общее собрание участников.

Шаг 4. Получение согласия супругов.

Вопрос необходимости согласия супруга или супруги на отчуждение доли является дискуссионным. С одной стороны, если доля приобретена в период брака, предполагается, что она также должна входить в массив совместно нажитого имущества.

С другой стороны, по своей правовой природе доля в уставном фонде имуществом не является, являясь имущественным обязательством. Думается, что получать согласие супруга или супруги на отчуждение доли в уставном фонде необходимо. Во-первых, на данной позиции стоит судебная практика.

Во-вторых, можно провести аналогию с удостоверением подобной сделки у нотариуса, который в любом случае потребует подобное согласие. В-третьих, известна истина о том, что лучше подчиняться соблюдению более высоких правовых стандартов.

Разумеется, согласие на отчуждение доли не нужно, если между супругами заключен брачный договор, устраняющий режим совместной собственности между ними.

Шаг 5. Заключение договора купли-продажи.

Продажа доли в ООО происходит на основании договора купли-продажи долей, заключаемого в письменной форме, по общему правилу.

Однако в уставе или по соглашению сторон может быть предусмотрена обязательность нотариального удостоверения такой сделки.

Договор купли-продажи доли, как правило, содержит следующие условия: предмет договора, цена договора, условия о расчетах, ответственность сторон.

Следует убедиться, чтобы покупатель подписал договор купли-продажи в Вашем присутствии. Предварительно следует проверить его паспортные данные.

Если покупателем является юридическое лицо, то его правоспособность можно проверить в Интернете посредством портала ЕГР здесь. Правоспособность иностранного юридического лица не всегда можно проверить в Интернете.

Тогда необходимо затребовать выписку из торгового реестра страны постоянного места нахождения.

За покупателя договор может подписать лицо, уполномоченное на основании доверенности.

Общепринято, что доверенности от физических лиц на совершение юридически значимых действий в Беларуси должны быть нотариально удостоверены.

Доверенности на совершение юридически значимых действий иностранными лицами могут удостоверяться и зарубежными нотариусами, но тогда встает вопрос о их надлежащей легализации.

Шаг 6. Уведомление ООО.

Копию договора купли-продажи долей приобретатели обязаны предоставить ООО, уведомив тем самым ООО о факте сделки. Зачастую одновременно с продажей ООО руководителем становится один из новых участников и данным правилом пренебрегают. Однако делать этого не следует, так как данная обязанность является императивной, а не диспозитивной.

Шаг 7. Регистрация изменений и дополнений в устав.

В течение 2 месяцев с момента уведомления ООО о прошедшей сделке новые участники ООО обязаны разработать и утвердить новый устав ООО.

Данный устав ООО подлежит регистрации руководителем ООО в регистрирующем органе, новые участники либо их представители по нотариально удостоверенной доверенности подписывают анкету учредителя в присутствии служащих регистрирующего органа.

Копия зарегистрированного устава ООО предоставляется в банк, налоговую инспекцию, ФСЗН и иные правомочные органы по усмотрению руководителя. Подробней о вопросе внесения изменений и дополнений в устав Вы можете прочитать в материале на нашем сайте здесь.

Актуальную информацию о размере государственной пошлины за внесение изменений и дополнений в учредительные документы коммерческой организации Вы сможете найти на сайте Мингорисполкома по ссылке тут.

Резюме

Продажа доли в ООО предполагает соблюдение множества формальностей, включающих проверку ограничения долей и покупателей, получение согласия супругов, соблюдение преимущественного права.

Договор купли-продажи доли должен содержать все существенные условия, предусмотренные для такого вида договоров. Ключевым этапом является регистрация изменений и дополнений в учредительные документы ООО.

Именно с момента такой регистрации сделка по продаже ООО может считаться завершённой.

Источник: https://legaltime.by/llc-sale-contract/

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО: образец, содержание, нотариальное заверение

Договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО (ОДО)

Любой учредитель Общества вносит собственные денежные средства в уставной капитал, их размер определяется подписанными договорными отношениями между всеми партнерами.

Капитал, разделенный на доли в соответствии с внесенными вкладами участников, становится имуществом предприятия.

А владельцы приобретают имущественные права, которыми они вправе распоряжаться по своему усмотрению.

Подоплекой для продажи доли (отчуждения) может являться, к примеру, нежелание заниматься дальнейшей коммерческой деятельностью.

В любой ситуации необходимо соблюдать определенный регламент действий.

Как заключается?

В зависимости от покупателя доля члена общества реализуется при соблюдении юридических нюансов:

  • требуется обязательное оповещение иных учредителей при возникновении желания у одного из них о продаже своей части;
  • принятие оферты гражданином, желающим приобрести долю капитала и реализующим преимущественное права покупательской деятельности;
  • период действительности оферты при отказе от нее может быть сокращен (менее 30 дней).

Уведомление остальных партнеров общества необходимо для соблюдения действительности сделки. В протоколе собрания учредителей компании отображается соответствующее Решение.

Продажей доли организации может заниматься любой дееспособный гражданин, если Устав предприятия не содержит особые пометки о подобных действиях.

Процедура купли-продажи части активов должна сопровождаться не только разрешением покупателя, но и одобрением его супруга.

Если часть капитала была приобретена во время нахождения в браке, а на дату продажи учредитель развелся, то с бывшего супруга необходимо также получить письменное согласие.

Зачастую покупателем доли является юридическое лицо (зарубежная или российская компания).

Сделка купли-продажи сопровождается сбором нужной документации от учредителя и предприятия-покупателя.

Первоначально в качестве покупателя расцениваются соучредители фирмы.

Себестоимость доли, при этом, остается неизменной и для участников, и для иных лиц.

Общество имеет преимущество на право выкупа лишь в моментах, когда данные обстоятельства зафиксированы в уставной документации, а также отсутствие у кого-либо из партнеров преимущественного права на приобретение.

Продавец может самостоятельно устанавливать себестоимость своего имущества. Например, цена может рассчитываться на базе утвержденного Устава.

Купля продажа доли другому участнику включает в себя этапы:

  • подготовка пакета документов;
  • подписания договора купли-продажи;
  • обращение к нотариусу;
  • внесение корректировок в ЕГРЮЛ и оформление бумаг, подтверждающих законность сделки.

Законность совершаемой сделки может контролироваться нотариальными органами.

Для получения более точной информации следует заказывать справку ЕГРЮЛ не раньше 1 календарного месяца до момента осуществления отчуждения доли.

Если планируется продажа активов единственного участника, то сначала принимается второй участник, а затем происходит отказ от доли. Под термином «оферта» подразумевается официальная бумага, которая наделяет правами на реализацию своей доли.

и условия

Чаще всего в сделке принимают участие продавец и покупатель, между ними и заключается договор купли-продажи.

Продавцом осуществляется продажа принадлежащей ему доли в уставном капитале организации, если права собственности подтверждены выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

После написания заголовка договора фиксируется дата и место его составления. Ниже прописываются наименование (ФИО) покупателя и продавца.

Вступительная часть договора купли-продажи содержит информацию о предмете договора (покупка доли), о праве продавца, сведения о том, что доля принадлежит продавцу, а не иным лицам, не находится в залоге или аресте. Может ли доля быть в залоге?

Во второй части прописывается сумма, которую покупатель должен передать за долю продавца.

В договоре купли-продажи фиксируется, что денежные средства направляются продавцу до заключения данного контракта.

Последующий блок определяет права и обязанности продавца и покупателя, где прописывается, что доля передается покупателю, гарантированная от участия иных лиц, и в случае выявления претензий до подписания договора претензии удовлетворяет продавец, если после подписания – то покупатель.

В части разрешения споров обозначаются способы преодоления разногласий (конфликтов) и в случае не нахождения общего решения, перечисляются учреждения, которые вправе разрешить конфликтные ситуации.

Фиксируется срок действия договора, который вступает в силу с даты его подписания или заверения нотариусом.

В прочих условиях обозначается, что покупатель становится участником Общества и наделяется соответствующими правами, расходы (на нотариуса, внесение изменений в ЕГРЮЛ) распределяются в равных долях между сторонами.

Заключительным этапом сделки является обозначение реквизитов каждой стороны, проставление печатей и подписей уполномоченных лиц.

Скачать образец

Скачать образец договора купли-продажи доли между участником ООО и третьим лицом – word.

Нужно ли нотариальное заверение?

Избежать сложной, и требующей дополнительных затрат процедуры позволит схема продажи через выход учредителя с отчуждением доли обществу или партнеру по преимущественному праву.

На законодательном уровне допускаются случаи, когда продажа части активов не нуждается в услугах нотариуса:

  • часть бизнеса продается партнеру, наделенному приоритетным правом на приобретение доли;
  • обществом получается доля путем выкупа или отчуждения по причине добровольного выхода участника, затем ООО распоряжается активами по своему усмотрению (равномерное распределение между участниками, продажа третьим лицам).

Тем самым, общество выступает посредником в сделке между владельцем доли и конечным покупателем.

Сделки, проведенные напрямую, осуществляются только через нотариуса.

Если присутствует схема «участник – ООО – третье лицо», то необходимо только внести изменения в ЕГРЮЛ. Подобная схема оправдана с точки зрения удобства и экономичности.

Но все же большая часть сделок купли-продажи не может обойтись без нотариального удостоверения, что является гарантом чистоты совершенной сделки и защиты интересов каждой стороны.

Источник: https://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/dokumenty-uk/dogovor-kupli-prodazhi-doli.html

Купля-продажа доли в ООО в Беларуси. Покупка бизнеса

Договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО (ОДО)

Наши юристы, адвокаты АБ «Бизнес-Адвокат» окажут Вам юридические услуги:

  • юридическая консультация по вопросу отчуждения доли в уставном фонде ООО (ОДО)
  • подготовка проекта протокола Общего собрания участников о продаже участником своей доли в уставном фонде ООО
  • подготовка проекта договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО;
  • подготовка письма-уведомления остальным участникам ООО о намерении продать долю;
  • подготовка иных документов, необходимых для заключения договора купли-продажи доли в уставном фонде (справок о стоимости доли, заявления супруга и т.д.);
  • организация по желанию клиента нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО;
  • подготовка проекта протокола общего собрания участников о внесении изменений в устав ООО;
  • подготовка заявления и других документов, необходимых для государственной регистрации изменений в устав ООО;
  • организация подачи пакета документов в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений в устав ООО.

Какую информацию и документы необходимо предоставить для подготовки документов продажи доли (части доли) общества?

Документы:

1) копии паспортов учредителей ООО (последние 2 стр., прописка);

2) копии паспортов супругов участников ООО намеревающихся продавать долю (последние 2 стр., прописка);

3) копия паспорта покупателя, если участник намеревается продать свою долю третьему лицу (последние 2 стр., прописка);

4) копия устава ООО, приложений к нему;

5) копия свидетельства о государственной регистрации ООО;

6) копия контракта с директором и паспортных данных директора (последние 2 стр., прописка).

Информация:

1) Основной вид экономической деятельности организации.

2) Контактные данные (тел., E-mail), юридический адрес ООО.

3) Контактные данные (тел., E-mail) директора ООО;

4) Контактные данные (тел., E-mail) покупателя-третьего лица;

5) Реквизиты покупателя (обслуживающий банк, р/c) при оплате за долю путем безналичных расчетов;

6) Информацию о том, превышает ли стоимость активов ООО 100.000 базовых величин, а обороты по счету за предыдущий год 200.000 базовых величин.

7) Желаемые даты заключения сделки, какие номера можно присвоить протоколам общих собраний участников ООО.

Звоните, и мы ответим на любые имеющиеся у Вас вопросы, касающиеся документов, которые необходимо предоставить в наше бюро, а так же согласуем удобное для Вас время визита.

Купля-продажа доли в ООО. Сколько стоит оформление сделки?

от 150,00

от 150

от 200

Стоимостьдля резидентов Республики Беларусь (в бел. руб. BYN)для граждан СНГ(в Долл. США)для нерезидентов  РБ(в Долл. США)
Подготовка проектов документов для совершения сделки купли продажи доли в уставном фонде ООО (ОДО)

от  200,00

от 200

от 250

Подготовка проектов документов и сопровождение совершения сделки по отчуждению (продаже) доли в нотариальной форме

от 350,00

от 285

от 310

Государственная пошлина за нотариальное действие по удостоверению договора купли-продажи доли оплачивается клиентом отдельно.
Подготовка пакета документов для внесения изменений в учредительные документы ООО в связи с изменением его состава участников
Государственная пошлина за регистрацию изменений и дополнений в устав ООО (2  базовые величины) оплачивается клиентом отдельно.

С тарифами на данный вид услуг можно ознакомиться в разделе тарифы на юридическую помощь по вопросам продажи долей в уставном фонде (бизнеса)

Кому участник ООО может продать всю свою долю (часть доли) в уставном фонде общества?

Участник может продать всю свою долу либо часть доли в уставном фонде ООО:

  • одному участнику ООО;
  • нескольким участникам ООО;
  • самому ООО;
  • третьим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Беларусь или уставом ООО.

Нужно ли согласие других участников и самого общества при продаже участником своей доли (части доли) одному, нескольким участникам либо самому обществу?

Нет, такого согласия не требуется.

Какой порядок продажи доли (части доли) в уставном фонде ООО участником этого общества?

Участник может продать свою долю лишь в той части, в которой она им оплачена. Отсюда, перед приобретением доли ООО Покупателю следует проверить факт формирования уставного фонда ООО в части внесения Продавцом своего вклада в размере продаваемой доли. Купля-продажи доли в ООО не может быть совершена, если уставный фонд Общества не сформирован.

Порядок действий участника ООО, который намерен продать свою долю (часть доли) в уставном фонде ООО, определяется его уставом. В Уставе ООО должна содержаться информация о форме, способе извещения остальных участников этого общества и самого общества о намерении продать свою долю (часть доли), а также требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи).

Купля-продажа доли в ООО. Какой порядок продажи доли (части доли) третьим лицам?

Если в соответствии с уставом ООО продажа доли (части доли) участника третьим лицам возможна, то участник, который намерен продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом всех остальных участников ООО и само общество с указанием цены и других условий её продажи.

Если участники ООО письменно откажутся от права преимущественной покупки, продаваемой участником доли либо не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения (в иной срок, который указан в уставе ООО), то этим правом может воспользоваться само общество.

Если и само общество отказывается от покупки отчуждаемой участником доли, то эта доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщённых обществу и её участникам.

Очень часто в уставе ООО прописывают, что участник ООО намеревающейся продать долю третьему лицу должен получить также разрешение самого общества либо его участников на такое отчуждения. В этом случае, отчуждение доли участником возможно только после получения такого разрешения.

Смысл понятия «преимущественное право покупки» отчуждаемой доли (части доли) участника в уставном фонде ООО?

Преимущественное право покупки в общем смысле представляет собой право любого участника общей собственности на предпочтительное перед посторонними лицами приобретение доли, продаваемой одним из участников по цене, за которую она продаётся и на прочих равных условиях.

Участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде этого общества (при этом уставом ООО или решением общего собрания его участников, принятым единогласно, может быть предусмотрен иной порядок осуществления этого права).

Порядок реализации участниками преимущественного права приобретения доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяется уставом ООО, который должен содержать срок, очередность и последовательность действий, в соответствии с которыми участники этого общества могут воспользоваться своим преимущественным правом приобретения доли (части доли) участника в уставном фонде общества.

Что если в соответствии с уставом ООО продажа доли (части доли) третьим лицам невозможна, а другие участники от её покупки отказываются?

В этом случае ООО обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате обращения участника с таким требованием (данных книги учета доходов и расходов на первое число месяца обращения участника).

В какой форме должна быть совершена сделка купли-продажи доли (части доли) участника в уставном фонде ООО?

Купля-продажа доли в ООО в Беларуси должна быть оформлена в письменной форме. Сделка по купле продаже (отчуждению) доли (части доли) участника должна быть совершена в простой письменной форме. Уставом Общества может быть предусмотрена нотариальная форма совершения сделки. Купля-продажа доли в ООО может быть оформлена у нотариуса по соглашению сторон.

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.